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株式会社ストラテジックキャピタルが東レ株式会社（東証一部：コード3402）への株主提案及び同提案に関する特集サイトの開設を公表
[20/04/28]
提供元：PRTIMES
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Shareholder Proposal to Toray Industries, Inc. and Update to the Special Website
弊社は、INTERTRUST TRUSTEES (CAYMAN) LIMITED SOLELY IN ITS CAPACITY AS TRUSTEE OF JAPAN-UP（以下「ファンド」といいます。）と投資一任契約を締結しており、ファンド及び株式会社ストラテジックキャピタルは東レ株式会社（以下「当社」といいます。）の議決権を３００個以上６か月前から引き続き保有しております。
ファンド及び弊社は、本年４月２４日に、当社に対し、来る６月開催予定の当社の定時株主総会について株主提案権を行使する書面を発送し、同月２７日に当社への株主提案に係る書面の到達を確認しましたので、本件を公表いたします。株主提案の内容及び提案の理由のそれぞれの概要は以下の通りです。
詳細な説明は、https://toray-can-increase-the-value-of-chori.com/、又は株式会社ストラテジックキャピタルのホームページ右上の特設サイトリンク（https://stracap.jp/）をご参照ください。
[１] 提案する議題の内容
現行の定款に以下の章及び条文を新設する。
第７章 子会社の管理
（子会社の管理）
第３９条
当社が親会社となっている上場子会社について、グループ全体としての企業価値向上や資本効率性の観点から、上場子会社として維持することが最適なものであるか点検するため、次に掲げる点について取締役会で審議し、当会社が金融商品取引所に提出するコーポレートガバナンスに関する報告書においてその審議の内容等を開示する。
（１）上場子会社として維持することについての合理的理由があるか（グループ全体の事業ポートフォリオ戦略との整合性や、上場子会社を維持することのベネフィットが上場にともなう制約やコストを上回っているかなど）
（２）上場子会社のガバナンス体制の実効性を確保できているか（必要な資質を備えた独立社外取締役の適切な選解任権限の行使に関する考え方など）
[２] 提案の理由
当社を親会社とする上場子会社は複数存在する。そもそも、親会社取締役には子会社の監督の職務があるが、当社取締役は上場子会社を放置した結果、これらの子会社の株価は非常に割安な水準となっており、当社の資産価値が毀損されている状態にある。例えば、蝶理株式会社は当社の連結対象の上場会社であるが、その株価は、２０１９年４月１日から２０２０年３月３１日までの平均ＰＢＲ０．８倍となっている。また、２０２０年４月１７日現在、当社の中期経営計画におけるＲＯＥの目標は１３％であるが、蝶理株式会社の中期経営計画においては、目標ＲＯＥは１０％とされ、当社の目標を下回る。
一方、我が国のコーポレートガバナンスの残された課題として、上場子会社のガバナンスの問題が安倍総理大臣の主宰する昨年３月７日開催の未来投資会議において指摘された。そして、同年６月２１日に閣議決定された成長戦略実行計画を受けて経済産業省が同月２８日に取りまとめたコーポレート・ガバナンス・システム研究会（第２期）の報告書において、上場親会社に求められる上場子会社に関する対応の在り方が提起されている。本提案は、当該報告書において提案されている上場子会社の維持に関する親会社の説明責任の内容を当社の定款に取り入れるものである。
上場子会社のガバナンス改善策は、本年１月以降、東京証券取引所における研究会においても、上場子会社における独立社外取締役の在り方等が議論されているところである。
以上
弊社は、INTERTRUST TRUSTEES (CAYMAN) LIMITED SOLELY IN ITS CAPACITY AS TRUSTEE OF JAPAN-UP（以下「ファンド」といいます。）と投資一任契約を締結しており、ファンド及び株式会社ストラテジックキャピタルは東レ株式会社（以下「当社」といいます。）の議決権を３００個以上６か月前から引き続き保有しております。
ファンド及び弊社は、本年４月２４日に、当社に対し、来る６月開催予定の当社の定時株主総会について株主提案権を行使する書面を発送し、同月２７日に当社への株主提案に係る書面の到達を確認しましたので、本件を公表いたします。株主提案の内容及び提案の理由のそれぞれの概要は以下の通りです。
詳細な説明は、https://toray-can-increase-the-value-of-chori.com/、又は株式会社ストラテジックキャピタルのホームページ右上の特設サイトリンク（https://stracap.jp/）をご参照ください。
[１] 提案する議題の内容
現行の定款に以下の章及び条文を新設する。
第７章 子会社の管理
（子会社の管理）
第３９条
当社が親会社となっている上場子会社について、グループ全体としての企業価値向上や資本効率性の観点から、上場子会社として維持することが最適なものであるか点検するため、次に掲げる点について取締役会で審議し、当会社が金融商品取引所に提出するコーポレートガバナンスに関する報告書においてその審議の内容等を開示する。
（１）上場子会社として維持することについての合理的理由があるか（グループ全体の事業ポートフォリオ戦略との整合性や、上場子会社を維持することのベネフィットが上場にともなう制約やコストを上回っているかなど）
（２）上場子会社のガバナンス体制の実効性を確保できているか（必要な資質を備えた独立社外取締役の適切な選解任権限の行使に関する考え方など）
[２] 提案の理由
当社を親会社とする上場子会社は複数存在する。そもそも、親会社取締役には子会社の監督の職務があるが、当社取締役は上場子会社を放置した結果、これらの子会社の株価は非常に割安な水準となっており、当社の資産価値が毀損されている状態にある。例えば、蝶理株式会社は当社の連結対象の上場会社であるが、その株価は、２０１９年４月１日から２０２０年３月３１日までの平均ＰＢＲ０．８倍となっている。また、２０２０年４月１７日現在、当社の中期経営計画におけるＲＯＥの目標は１３％であるが、蝶理株式会社の中期経営計画においては、目標ＲＯＥは１０％とされ、当社の目標を下回る。
一方、我が国のコーポレートガバナンスの残された課題として、上場子会社のガバナンスの問題が安倍総理大臣の主宰する昨年３月７日開催の未来投資会議において指摘された。そして、同年６月２１日に閣議決定された成長戦略実行計画を受けて経済産業省が同月２８日に取りまとめたコーポレート・ガバナンス・システム研究会（第２期）の報告書において、上場親会社に求められる上場子会社に関する対応の在り方が提起されている。本提案は、当該報告書において提案されている上場子会社の維持に関する親会社の説明責任の内容を当社の定款に取り入れるものである。
上場子会社のガバナンス改善策は、本年１月以降、東京証券取引所における研究会においても、上場子会社における独立社外取締役の在り方等が議論されているところである。
以上
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