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株式会社ストラテジックキャピタルが株式会社タチエスへの株主提案及び同提案に関する特集サイトの開設を公表
[22/04/26]
提供元：PRTIMES
提供元：PRTIMES
Shareholder Proposal to TACHI-S CO., LTD.
この度、株式会社ストラテジックキャピタル（本社：東京都渋谷区、代表取締役：丸木 強）は、本年４月２２日に、株式会社タチエス（東証プライム：コード７２３９）に対し、株主提案権を行使する書面を提出し、同提案に関する特集サイトを開設したことをお知らせします。
[画像: https://prtimes.jp/i/52343/37/resize/d52343-37-b76e0d8a367f7a21aadf-0.jpg ]
弊社は、INTERTRUST TRUSTEES (CAYMAN) LIMITED SOLELY IN ITS CAPACITY AS TRUSTEE OF JAPAN-UP（以下「ファンド」といいます。）と投資一任契約を締結しており、ファンド及び株式会社ストラテジックキャピタル（以下「提案株主」と総称します。）は株式会社タチエス（以下「当社」といいます。）の議決権を３００個以上６か月前から引き続き保有しております。
提案株主は、本年４月２２日に、当社に対し、来る６月開催予定の当社の定時株主総会について株主提案権を行使する書面を発送し、同月２５日に当社への株主提案に係る書面の到達を確認しましたので、本件を公表いたします。株主提案の内容及び提案の理由のそれぞれの概要は下記の通りです。
詳細な説明は、https://stracap.jp/proposal-for-tachis-from-sc-2022/又は株式会社ストラテジックキャピタルのホームページ右上の特設サイトリンク（https://stracap.jp/）をご参照ください。
記
[１] 当社の課題と解決策
（課題）非効率な経営が招いた長期にわたる株価低迷
（解決策）株主資本コストを開示する
当社の株価は2010年以降、ほとんどの期間でも解散価値を下回って推移しています。長期にわたる価低迷の原因は、資本コストの軽視に起因した資本効率性を低水準に留めるような非効率的な経営にあると考えられます。
タチエス経営陣が資本コストを念頭に置いた経営を実践し、株価のバリュエーションを高めることができるように、株主資本コストの数値と計算根拠を開示することを提案します。
（課題）資本効率性の低い賃貸等不動産の保有
（解決策）非中核事業用の資産の処分を株主総会に授権し、売却する
当社は2021年3月期末現在、時価にして約50億円にも上る賃貸等不動産を保有しています。当社の経営陣は工場を売却するなどの構造改革を実施しながら、より容易に売却が可能な賃貸等不動産についてはその処分を放置しています。
資本効率性が低いにも関わらず放置されている賃貸等不動産について、株主総会にその処分を授権し、速やかに売却することを提案します。
（課題）自己株式の保有による潜在的な希薄化リスクの放置
（解決策）自己株式の消却を株主総会に授権し、消却する
当社は2021年12月末現在で、発行済み株式総数の約3%に相当する自己株式を保有しています。自己株式の保有は株主にとって潜在的な希薄化リスクと同義であるにも関わらず、当社の経営陣は10年以上にわたって有する自己株式の処分を放置してきました。
当社の経営陣が自ら自己株式の消却を行わない以上、自己株式の消却を株主総会で決定できるようにした上で、速やかに消却することを提案します。
（課題）株主との対話を軽視するIR方針
（解決策）株主と対話を行う
弊社は、独立社外取締役との対話を要請し続けてまいりましたが、残念ながら拒否されています。
取締役との対話を通じて当社の株主価値向上を図るため、一定以上の議決権を保有する株主から指名された取締役には、当社がコンプライしているコーポレートガバナンス・コードに従い、当該取締役自身が株主と面談することを義務付けることを提案します。
（課題）経営に対する規律の緩みや資本効率性の低下を招く政策保有株式
（解決策）政策保有株式の縮減に向けて行動する
当社は「連携」や「取引維持」を目的に、トヨタ紡織を始めとした取引先の株式を政策保有株式として保有しています。しかし、このような保有目的はトヨタ紡織の経営トップによって「取引と株式保有は無関係だ」と否定されています。そして、この事実を知りながらも、当社の経営陣はトヨタ紡織株式の売却に踏み切れていません。
従って、政策保有株式の発行会社の方針も踏まえた、明確かつ合理的な基準に基づいた政策保有株式の売却を提案します。
[２] 提案する議題の内容
１．株主資本コストの開示に係る定款変更の件
現行の定款に以下の章及び条文を新設する。
第７章 株主資本コストの開示
（株主資本コストの開示）
第３７条 当会社は、当会社が東京証券取引所に提出するコーポレートガバナンスに関する報告書において、当該報告書提出日から遡る１か月以内において当会社が把握する株主資本コストを、その算定根拠とともに開示するものとする。
２．賃貸等不動産の処分に係る定款変更の件
現行の定款に以下の章及び条文を新設する。
第８章 賃貸等不動産の処分
（賃貸等不動産の処分）
第３８条 当会社の保有する賃貸等不動産の全部又は一部を処分すべき旨の会社法３０９条１項に定める普通決議がなされた場合には、当会社の取締役は、当該普通決議に従って当該資産を処分する。
３．賃貸等不動産の処分の件
議案２が承認可決されることを条件として、当会社が２０２２年３月末日時点で保有する賃貸等不動産（以下「本件資産」という。）の土地建物の全てを、遅くとも２０２３年３月末日までに処分する。
４．自己株式の消却に係る定款変更の件
現行の定款に以下の章及び条文を新設する。
第９章 自己株式の消却
（自己株式の消却）
第３９条 当会社は、会社法３０９条１項に定める株主総会の普通決議をもって、自己株式の消却（消却する自己株式の種類及び種類ごとの数の決定を含む。）を行うことができる。
５．自己株式の消却の件
議案４が承認可決されることを条件として、当会社が保有する自己株式の全てを消却する。
６．株主との対話に係る定款変更の件
現行の定款に以下の章及び条文を新設する。
第１０章 株主との対話
（株主との対話）
第４０条
総株主の議決権の百分の一以上の議決権を保有する株主から当会社に対し、当該株主が面談対象として指名する取締役との面談の要請がなされた場合は、三十日以内に、当該取締役が当該面談に応じるものとする。
７．政策保有株式に係る定款変更の件
現行の定款に以下の章及び条文を新設する。
第１１章 政策保有株式
（政策保有株式の目的の検証と結果の開示）
第４１条
（１）当会社は、当会社が保有する政策保有株式の保有目的が、政策保有株式の保有によって実際に果たされているかを検証するため、少なくとも年１回以上、保有する政策保有株式の発行会社に対して、当該株式の売却を希望する旨を伝える。
（２）当会社は、前項の発行会社への売却の打診に対して得られた発行会社からの回答の内容を、発行会社ごとに、当会社が東京証券取引所に提出するコーポレートガバナンスに関する報告書で開示する。
以上
この度、株式会社ストラテジックキャピタル（本社：東京都渋谷区、代表取締役：丸木 強）は、本年４月２２日に、株式会社タチエス（東証プライム：コード７２３９）に対し、株主提案権を行使する書面を提出し、同提案に関する特集サイトを開設したことをお知らせします。
[画像: https://prtimes.jp/i/52343/37/resize/d52343-37-b76e0d8a367f7a21aadf-0.jpg ]
弊社は、INTERTRUST TRUSTEES (CAYMAN) LIMITED SOLELY IN ITS CAPACITY AS TRUSTEE OF JAPAN-UP（以下「ファンド」といいます。）と投資一任契約を締結しており、ファンド及び株式会社ストラテジックキャピタル（以下「提案株主」と総称します。）は株式会社タチエス（以下「当社」といいます。）の議決権を３００個以上６か月前から引き続き保有しております。
提案株主は、本年４月２２日に、当社に対し、来る６月開催予定の当社の定時株主総会について株主提案権を行使する書面を発送し、同月２５日に当社への株主提案に係る書面の到達を確認しましたので、本件を公表いたします。株主提案の内容及び提案の理由のそれぞれの概要は下記の通りです。
詳細な説明は、https://stracap.jp/proposal-for-tachis-from-sc-2022/又は株式会社ストラテジックキャピタルのホームページ右上の特設サイトリンク（https://stracap.jp/）をご参照ください。
記
[１] 当社の課題と解決策
（課題）非効率な経営が招いた長期にわたる株価低迷
（解決策）株主資本コストを開示する
当社の株価は2010年以降、ほとんどの期間でも解散価値を下回って推移しています。長期にわたる価低迷の原因は、資本コストの軽視に起因した資本効率性を低水準に留めるような非効率的な経営にあると考えられます。
タチエス経営陣が資本コストを念頭に置いた経営を実践し、株価のバリュエーションを高めることができるように、株主資本コストの数値と計算根拠を開示することを提案します。
（課題）資本効率性の低い賃貸等不動産の保有
（解決策）非中核事業用の資産の処分を株主総会に授権し、売却する
当社は2021年3月期末現在、時価にして約50億円にも上る賃貸等不動産を保有しています。当社の経営陣は工場を売却するなどの構造改革を実施しながら、より容易に売却が可能な賃貸等不動産についてはその処分を放置しています。
資本効率性が低いにも関わらず放置されている賃貸等不動産について、株主総会にその処分を授権し、速やかに売却することを提案します。
（課題）自己株式の保有による潜在的な希薄化リスクの放置
（解決策）自己株式の消却を株主総会に授権し、消却する
当社は2021年12月末現在で、発行済み株式総数の約3%に相当する自己株式を保有しています。自己株式の保有は株主にとって潜在的な希薄化リスクと同義であるにも関わらず、当社の経営陣は10年以上にわたって有する自己株式の処分を放置してきました。
当社の経営陣が自ら自己株式の消却を行わない以上、自己株式の消却を株主総会で決定できるようにした上で、速やかに消却することを提案します。
（課題）株主との対話を軽視するIR方針
（解決策）株主と対話を行う
弊社は、独立社外取締役との対話を要請し続けてまいりましたが、残念ながら拒否されています。
取締役との対話を通じて当社の株主価値向上を図るため、一定以上の議決権を保有する株主から指名された取締役には、当社がコンプライしているコーポレートガバナンス・コードに従い、当該取締役自身が株主と面談することを義務付けることを提案します。
（課題）経営に対する規律の緩みや資本効率性の低下を招く政策保有株式
（解決策）政策保有株式の縮減に向けて行動する
当社は「連携」や「取引維持」を目的に、トヨタ紡織を始めとした取引先の株式を政策保有株式として保有しています。しかし、このような保有目的はトヨタ紡織の経営トップによって「取引と株式保有は無関係だ」と否定されています。そして、この事実を知りながらも、当社の経営陣はトヨタ紡織株式の売却に踏み切れていません。
従って、政策保有株式の発行会社の方針も踏まえた、明確かつ合理的な基準に基づいた政策保有株式の売却を提案します。
[２] 提案する議題の内容
１．株主資本コストの開示に係る定款変更の件
現行の定款に以下の章及び条文を新設する。
第７章 株主資本コストの開示
（株主資本コストの開示）
第３７条 当会社は、当会社が東京証券取引所に提出するコーポレートガバナンスに関する報告書において、当該報告書提出日から遡る１か月以内において当会社が把握する株主資本コストを、その算定根拠とともに開示するものとする。
２．賃貸等不動産の処分に係る定款変更の件
現行の定款に以下の章及び条文を新設する。
第８章 賃貸等不動産の処分
（賃貸等不動産の処分）
第３８条 当会社の保有する賃貸等不動産の全部又は一部を処分すべき旨の会社法３０９条１項に定める普通決議がなされた場合には、当会社の取締役は、当該普通決議に従って当該資産を処分する。
３．賃貸等不動産の処分の件
議案２が承認可決されることを条件として、当会社が２０２２年３月末日時点で保有する賃貸等不動産（以下「本件資産」という。）の土地建物の全てを、遅くとも２０２３年３月末日までに処分する。
４．自己株式の消却に係る定款変更の件
現行の定款に以下の章及び条文を新設する。
第９章 自己株式の消却
（自己株式の消却）
第３９条 当会社は、会社法３０９条１項に定める株主総会の普通決議をもって、自己株式の消却（消却する自己株式の種類及び種類ごとの数の決定を含む。）を行うことができる。
５．自己株式の消却の件
議案４が承認可決されることを条件として、当会社が保有する自己株式の全てを消却する。
６．株主との対話に係る定款変更の件
現行の定款に以下の章及び条文を新設する。
第１０章 株主との対話
（株主との対話）
第４０条
総株主の議決権の百分の一以上の議決権を保有する株主から当会社に対し、当該株主が面談対象として指名する取締役との面談の要請がなされた場合は、三十日以内に、当該取締役が当該面談に応じるものとする。
７．政策保有株式に係る定款変更の件
現行の定款に以下の章及び条文を新設する。
第１１章 政策保有株式
（政策保有株式の目的の検証と結果の開示）
第４１条
（１）当会社は、当会社が保有する政策保有株式の保有目的が、政策保有株式の保有によって実際に果たされているかを検証するため、少なくとも年１回以上、保有する政策保有株式の発行会社に対して、当該株式の売却を希望する旨を伝える。
（２）当会社は、前項の発行会社への売却の打診に対して得られた発行会社からの回答の内容を、発行会社ごとに、当会社が東京証券取引所に提出するコーポレートガバナンスに関する報告書で開示する。
以上
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