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東洋建設の株主の皆様に対する情報提供（特別委員会による公開質問について）
[23/04/14]
提供元：PRTIMES
提供元：PRTIMES
本日、Yamauchi‐No.10 Family Officeは、以下の通り「株主の皆様に対する情報提供（特別委員会による公開質問について）」を公表いたしましたので、お知らせいたします。株主の皆様に対する情報提供（特別委員会による公開質問について）
ダウンロードURL：
https://prtimes.jp/a/?f=d71768-42-2551621fefe8838b90e2e0e9aa001eb5.pdf
東洋建設は、2023年4月6日付けで、「特別委員会による公開質問に関するお知らせ」を公表しております。かかる特別委員会による公開質問について、当社らとしての見解を以下のとおりお知らせいたします。
1. 東洋建設の現任取締役会による不適切なプロセス
東洋建設の現任取締役会は、1株1,000円での当社らの対抗提案（以下「当社買収提案」といいます。）を受領したにもかかわらず、インフロニア・ホールディングス株式会社（以下「インフロニア」といいます。）による1株770円での公開買付けに対する賛同表明を維持しました。その後も、当社買収提案に対する買収防衛策を導入（株主からの支持を得られずに取下げています。）し、当社買収提案及び当社らの企業価値向上策を誠実に検討しないまま事実上270日以上放置するなど、株主がより高い価格を受領する機会を阻止する行動に終始してきました。
こうした中、東洋建設の現任取締役会は、当社らからガバナンス上の重大な問題点の指摘を受けたのち、当社買収提案から270日以上経過してから特別委員会を設置し、今更になって当社らの企業価値向上策の定量的な分析や当社らの資力等に関する粗探しを始めており、今回の公開質問もその一環であることは明白です。また、直近では、東洋建設の現任取締役会は、当社らの「事実無根」の外為法及び金商法違反等の「疑い」を作出し、それを関係当局に情報提供したことを公表していますが、当社らの名誉・信用を毀損することを目的とした悪質なものであり、自己保身として、自らが望まない競合的な買収提案者を排除するためのなりふり構わぬ行為です。
2. 特別委員会における検討も現任取締役会の不適切なプロセスの一環であること
当社らは、東洋建設の現任取締役会が突如として設置した特別委員会についても、自らが望まない競合的な買収提案者を排除するための理由作りの一環と考えております。
すなわち、当社らは、現任取締役会が設置した特別委員会について、その設置に至る経緯、構成、現任取締役会との役割分担、諮問事項における企業価値向上の評価方法及び特別委員会による答申を受けた取締役会の裁量の余地などを踏まえると、現任経営陣の恣意性は避けられないことを繰り返し指摘しています。
当社らからは、かかる懸念を払拭するために質問を行っておりますが[1]、特別委員会は、会議の回数やフィナンシャルアドバイザーの起用といった「形式的」に取り繕うことが容易な運用面での主張に終始し、当社買収提案の具体的状況を踏まえた、委員構成やスコープ等の根本的な部分での「実質的」な独立性の問題点について、これまで明確な回答を回避しております。
むしろ、以下の客観的な事実に照らせば、今回の特別委員会は、特別委員会として経営陣の恣意性を排除することができず、当社買収提案について当事者性を帯びた適格性を有しない特別委員会であることは明白です。
（ア） 特別委員会の全委員が、インフロニアによる買収提案の際に組成された特別委員会の委員又は東洋建設の社外取締役として、現任取締役会による買収防衛策の導入を含め、高い価格での対抗提案を積極的に阻止する行為を追認したこと
（イ） 東洋建設の社外取締役である特別委員会の委員にあっては、買収防衛策の取下げ後にあっても、当社買収提案及び当社らの企業価値向上策を誠実に検討しないまま、事実上270日以上放置することを是認するなど実効的な経営監督機能すら果たして来なかったこと
（ウ） 特別委員会という外観を取り繕いながらも、当社らに対して公開質問という異例な方法により、東洋建設の現任取締役会と同調して粗探しを行っていること
3. 小括
以上から、当社らとしては、東洋建設の現任取締役会や特別委員会によっては、企業価値向上及び一般株主の利益から当社買収提案を適正かつ公正に検討いただけないことは明らかであり、問題のある現任取締役会や特別委員会との間で当社買収提案の検討・協議を行うことは想定していません。このため、本年定時株主総会で再編された「新しい取締役会」及びその指名によって組成される「新しい特別委員会」によって当社買収提案を含む対抗提案を適正かつ公正に検討し、東洋建設の企業価値及び株主価値を最大化することを目指します（当該方針については、2023年1月23日付けで公表した新たな対応方針[2] 及びその後のプレスリリースで開示しております[3] ので、そちらをご参照下さい。）。
4. 株主の皆様に対する情報開示
当社らは、2022年5月18日付けで東洋建設に対して当社買収提案を提出して以降、その実現に向けて真摯に対応を行い、東洋建設に対する情報提供や株主の皆様に対する情報開示も適切に行ってまいりました。
今回の特別委員会による公開質問の内容についても、当社らは、2022年５月18日付け「東洋建設株式会社（証券コード:1890）の株券等に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」（以下「本公開買付け予告プレス」といいます。その後の変更を含みます。）中〈本公開買付けの概要〉において、買収の資力等に関する合理的な根拠を既に開示しており、その後の東洋建設からの質問にも回答[4]しております。
当社らとしては、上記のとおり、問題のある現在の特別委員会との間で当社買収提案の検討・協議を行うことは想定しておりませんが、当社買収提案に対する株主の皆様への正確な理解のための情報開示については積極的に対応する方針であり、当社らの資力等について、以下のとおり明確化いたします。
■ 本公開買付け予告プレス及び過去の回答でも記載のとおり、当社らは、当社買収提案のための資金として、当社らの代表社員又は代表取締役である任天堂株式会社（以下「任天堂」といいます。）の創業家一族の山内万丈氏個人又はその親族がその議決権の過半数を有する法人の総体（以下「YFOグループ」といいます。）が拠出する資金並びに外部の金融機関からの融資資金を用いる予定です。他方、YFOグループは、買収資金（約930億円）を超える資産を有しているため、外部の金融機関からの融資資金を公開買付けの前提条件とはしておりません。
■ YFOグループは、任天堂の創業家一族の山内万丈氏らが、故山内溥氏から相続した任天堂の株式及びその他の資産を基に運用・投資活動を行っております。山内万丈氏及びその親族の個人資産に係る個人情報を含むため、詳細を開示することはいたしませんが、山内万丈氏のみをとっても、同氏が、故山内溥氏の保有していた任天堂株式のうちの相当数（事実上公となっている部分のみで4,291,200株。その後、1株につき10株の割合で株式分割）を相続していることは、過去の報道等により容易に確認可能な公知情報であります。現在、山内万丈氏の資産規模は、任天堂の株価の上昇及びその他の投資活動の結果、当初の相続資産額を大幅に上回っており、本件買収金額程度は優に超える資産規模です。このように、YFOグループのうち山内万丈氏のみの資産で、かつ事実上公になっている一部のみをとっても、YFOグループが東洋建設の買収資金を容易に準備できる資産規模を有することは明らかです。加えて、同氏は当該事実上公になっている一部資産以外にも、現預金や数百億円を超える規模の有価証券等を有しております。
■ 当社らによるYFOグループからの資金取得に関しては、山内万丈氏及びその親族の指示により、YFOグループからの出資証明書又は融資証明書を取得することが可能です（なお、YFOグループ資産の資金化についても、それが必要となる当該出資証明書又は融資証明書の提出のタイミングまでに行います。）。2023年9月下旬を目途に開始を予定している公開買付けを実施する際に、投資ストラクチャーや最終的な資金調達の内容に応じて、適切に関係当局への説明及び開示を行い、当該出資証明書又は融資証明書を公開買付届出書に添付することをお約束いたします。
以上
[1] 2023年3月15日付け「東洋建設株式会社（証券コード:1890）特別委員会に対する情報提供、今後の追加情報提供の前提及びプロセス透明化に向けた当社らの方針について」（https://prtimes.jp/a/?f=d71768-20230315-d9d050029e8ae94ef6ef6179de6616d2.pdf）及び4月4日付け「東洋建設株式会社（証券コード:1890）に対する回答書の送付について」（https://prtimes.jp/a/?f=d71768-41-2fee8a9d04c793dc8dbcfa73322f7578.pdf）もご参照。
[2] 2023年1月23日付け「東洋建設株式会社に関する当社らの新たな対応方針」（https://prtimes.jp/a/?f=d71768-20230123-37ed4259a9cc2c4a2113376752c52dc1.pdf）をご参照。
[3] 2023年3月1日、7日、10日付けで公表した「東洋建設現経営陣との協議の経緯及び新たな対応方針に関する連載形式による透明性の高い情報開示」（第1回〜3回）もご参照（第1回＜https://prtimes.jp/a/?f=d71768-20230301-b046fcdc03f4cdaba8e3d894653b56f3.pdf＞、第２回＜https://prtimes.jp/a/?f=d71768-20230307-92b105267af977d4dd2664383c8caf6d.pdf＞、第3回＜https://prtimes.jp/a/?f=d71768-20230310-62748dc5982e3f2cc79547030de3bd7f.pdf＞）。
[4] 2023年3月15日付け「東洋建設株式会社（証券コード:1890）特別委員会に対する情報提供、今後の追加情報提供の前提及びプロセス透明化に向けた当社らの方針について」（https://prtimes.jp/a/?f=d71768-20230315-d9d050029e8ae94ef6ef6179de6616d2.pdf）別紙の質問6.から8までもご参照ください
ダウンロードURL：
https://prtimes.jp/a/?f=d71768-42-2551621fefe8838b90e2e0e9aa001eb5.pdf
東洋建設は、2023年4月6日付けで、「特別委員会による公開質問に関するお知らせ」を公表しております。かかる特別委員会による公開質問について、当社らとしての見解を以下のとおりお知らせいたします。
1. 東洋建設の現任取締役会による不適切なプロセス
東洋建設の現任取締役会は、1株1,000円での当社らの対抗提案（以下「当社買収提案」といいます。）を受領したにもかかわらず、インフロニア・ホールディングス株式会社（以下「インフロニア」といいます。）による1株770円での公開買付けに対する賛同表明を維持しました。その後も、当社買収提案に対する買収防衛策を導入（株主からの支持を得られずに取下げています。）し、当社買収提案及び当社らの企業価値向上策を誠実に検討しないまま事実上270日以上放置するなど、株主がより高い価格を受領する機会を阻止する行動に終始してきました。
こうした中、東洋建設の現任取締役会は、当社らからガバナンス上の重大な問題点の指摘を受けたのち、当社買収提案から270日以上経過してから特別委員会を設置し、今更になって当社らの企業価値向上策の定量的な分析や当社らの資力等に関する粗探しを始めており、今回の公開質問もその一環であることは明白です。また、直近では、東洋建設の現任取締役会は、当社らの「事実無根」の外為法及び金商法違反等の「疑い」を作出し、それを関係当局に情報提供したことを公表していますが、当社らの名誉・信用を毀損することを目的とした悪質なものであり、自己保身として、自らが望まない競合的な買収提案者を排除するためのなりふり構わぬ行為です。
2. 特別委員会における検討も現任取締役会の不適切なプロセスの一環であること
当社らは、東洋建設の現任取締役会が突如として設置した特別委員会についても、自らが望まない競合的な買収提案者を排除するための理由作りの一環と考えております。
すなわち、当社らは、現任取締役会が設置した特別委員会について、その設置に至る経緯、構成、現任取締役会との役割分担、諮問事項における企業価値向上の評価方法及び特別委員会による答申を受けた取締役会の裁量の余地などを踏まえると、現任経営陣の恣意性は避けられないことを繰り返し指摘しています。
当社らからは、かかる懸念を払拭するために質問を行っておりますが[1]、特別委員会は、会議の回数やフィナンシャルアドバイザーの起用といった「形式的」に取り繕うことが容易な運用面での主張に終始し、当社買収提案の具体的状況を踏まえた、委員構成やスコープ等の根本的な部分での「実質的」な独立性の問題点について、これまで明確な回答を回避しております。
むしろ、以下の客観的な事実に照らせば、今回の特別委員会は、特別委員会として経営陣の恣意性を排除することができず、当社買収提案について当事者性を帯びた適格性を有しない特別委員会であることは明白です。
（ア） 特別委員会の全委員が、インフロニアによる買収提案の際に組成された特別委員会の委員又は東洋建設の社外取締役として、現任取締役会による買収防衛策の導入を含め、高い価格での対抗提案を積極的に阻止する行為を追認したこと
（イ） 東洋建設の社外取締役である特別委員会の委員にあっては、買収防衛策の取下げ後にあっても、当社買収提案及び当社らの企業価値向上策を誠実に検討しないまま、事実上270日以上放置することを是認するなど実効的な経営監督機能すら果たして来なかったこと
（ウ） 特別委員会という外観を取り繕いながらも、当社らに対して公開質問という異例な方法により、東洋建設の現任取締役会と同調して粗探しを行っていること
3. 小括
以上から、当社らとしては、東洋建設の現任取締役会や特別委員会によっては、企業価値向上及び一般株主の利益から当社買収提案を適正かつ公正に検討いただけないことは明らかであり、問題のある現任取締役会や特別委員会との間で当社買収提案の検討・協議を行うことは想定していません。このため、本年定時株主総会で再編された「新しい取締役会」及びその指名によって組成される「新しい特別委員会」によって当社買収提案を含む対抗提案を適正かつ公正に検討し、東洋建設の企業価値及び株主価値を最大化することを目指します（当該方針については、2023年1月23日付けで公表した新たな対応方針[2] 及びその後のプレスリリースで開示しております[3] ので、そちらをご参照下さい。）。
4. 株主の皆様に対する情報開示
当社らは、2022年5月18日付けで東洋建設に対して当社買収提案を提出して以降、その実現に向けて真摯に対応を行い、東洋建設に対する情報提供や株主の皆様に対する情報開示も適切に行ってまいりました。
今回の特別委員会による公開質問の内容についても、当社らは、2022年５月18日付け「東洋建設株式会社（証券コード:1890）の株券等に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」（以下「本公開買付け予告プレス」といいます。その後の変更を含みます。）中〈本公開買付けの概要〉において、買収の資力等に関する合理的な根拠を既に開示しており、その後の東洋建設からの質問にも回答[4]しております。
当社らとしては、上記のとおり、問題のある現在の特別委員会との間で当社買収提案の検討・協議を行うことは想定しておりませんが、当社買収提案に対する株主の皆様への正確な理解のための情報開示については積極的に対応する方針であり、当社らの資力等について、以下のとおり明確化いたします。
■ 本公開買付け予告プレス及び過去の回答でも記載のとおり、当社らは、当社買収提案のための資金として、当社らの代表社員又は代表取締役である任天堂株式会社（以下「任天堂」といいます。）の創業家一族の山内万丈氏個人又はその親族がその議決権の過半数を有する法人の総体（以下「YFOグループ」といいます。）が拠出する資金並びに外部の金融機関からの融資資金を用いる予定です。他方、YFOグループは、買収資金（約930億円）を超える資産を有しているため、外部の金融機関からの融資資金を公開買付けの前提条件とはしておりません。
■ YFOグループは、任天堂の創業家一族の山内万丈氏らが、故山内溥氏から相続した任天堂の株式及びその他の資産を基に運用・投資活動を行っております。山内万丈氏及びその親族の個人資産に係る個人情報を含むため、詳細を開示することはいたしませんが、山内万丈氏のみをとっても、同氏が、故山内溥氏の保有していた任天堂株式のうちの相当数（事実上公となっている部分のみで4,291,200株。その後、1株につき10株の割合で株式分割）を相続していることは、過去の報道等により容易に確認可能な公知情報であります。現在、山内万丈氏の資産規模は、任天堂の株価の上昇及びその他の投資活動の結果、当初の相続資産額を大幅に上回っており、本件買収金額程度は優に超える資産規模です。このように、YFOグループのうち山内万丈氏のみの資産で、かつ事実上公になっている一部のみをとっても、YFOグループが東洋建設の買収資金を容易に準備できる資産規模を有することは明らかです。加えて、同氏は当該事実上公になっている一部資産以外にも、現預金や数百億円を超える規模の有価証券等を有しております。
■ 当社らによるYFOグループからの資金取得に関しては、山内万丈氏及びその親族の指示により、YFOグループからの出資証明書又は融資証明書を取得することが可能です（なお、YFOグループ資産の資金化についても、それが必要となる当該出資証明書又は融資証明書の提出のタイミングまでに行います。）。2023年9月下旬を目途に開始を予定している公開買付けを実施する際に、投資ストラクチャーや最終的な資金調達の内容に応じて、適切に関係当局への説明及び開示を行い、当該出資証明書又は融資証明書を公開買付届出書に添付することをお約束いたします。
以上
[1] 2023年3月15日付け「東洋建設株式会社（証券コード:1890）特別委員会に対する情報提供、今後の追加情報提供の前提及びプロセス透明化に向けた当社らの方針について」（https://prtimes.jp/a/?f=d71768-20230315-d9d050029e8ae94ef6ef6179de6616d2.pdf）及び4月4日付け「東洋建設株式会社（証券コード:1890）に対する回答書の送付について」（https://prtimes.jp/a/?f=d71768-41-2fee8a9d04c793dc8dbcfa73322f7578.pdf）もご参照。
[2] 2023年1月23日付け「東洋建設株式会社に関する当社らの新たな対応方針」（https://prtimes.jp/a/?f=d71768-20230123-37ed4259a9cc2c4a2113376752c52dc1.pdf）をご参照。
[3] 2023年3月1日、7日、10日付けで公表した「東洋建設現経営陣との協議の経緯及び新たな対応方針に関する連載形式による透明性の高い情報開示」（第1回〜3回）もご参照（第1回＜https://prtimes.jp/a/?f=d71768-20230301-b046fcdc03f4cdaba8e3d894653b56f3.pdf＞、第２回＜https://prtimes.jp/a/?f=d71768-20230307-92b105267af977d4dd2664383c8caf6d.pdf＞、第3回＜https://prtimes.jp/a/?f=d71768-20230310-62748dc5982e3f2cc79547030de3bd7f.pdf＞）。
[4] 2023年3月15日付け「東洋建設株式会社（証券コード:1890）特別委員会に対する情報提供、今後の追加情報提供の前提及びプロセス透明化に向けた当社らの方針について」（https://prtimes.jp/a/?f=d71768-20230315-d9d050029e8ae94ef6ef6179de6616d2.pdf）別紙の質問6.から8までもご参照ください
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