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当社連結子会社による株式取得（孫会社化）及び吸収合併に関するお知らせ
[15/02/27]
提供元：DreamNews
提供元：DreamNews
当社の連結子会社である株式会社ネットワーク21（以下、「ネットワーク21」）は、本日開催の取締役会において、株式会社システム工房東京（以下、「SKT」）の全株式を取得し、子会社化（当社の孫会社化）することについて決議するとともに、同取締役会において、SKTの全株式取得後にネットワーク21を存続会社として、SKTを消滅会社とする吸収合併（以下、「本合併」）を行うことを併せて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
I.株式取得及び合併の理由
当社グループは、ソフトウェアの不具合を検出するデバッグ事業を主力事業とし、国内外に独自のサービスを展開することでインターネット関連の情報機器やウェブサイト等、様々なソフトウェア製品の品質向上に寄与して参りました。
特に、システム開発においては、システムの複雑化・開発規模の増大・技術の多様化・品質向上に対する要求が高まる一方、システムエンジニア及びプログラマー等については慢性的な人材不足傾向にあることから、システム検証工程のアウトソーシングに対する需要が拡大しております。
このため、当社グループでは、より高度な検証サービスの提供を目的に、平成25年11月にシステム開発事業を展開しているネットワーク21を子会社化するなど、需要拡大が見込まれるシステム検証領域における受注体制を強化して参りました。
SKTは、ネットワーク21と同様、主にシステム開発事業を展開しており、当社グループのシステム検証領域でも需要の高いオープン系システムの開発業務を強みとしております。
この度、ネットワーク21のシステム開発事業においては、SKTが専門領域としてきた大手SIerにおけるシステム開発支援サービスの拡充及び事業拡大を図るとともに、当社グループの主力事業であるデバッグ事業のシステム検証領域の成長をより一層加速させることを目的として、両社の事業を集約し、ネットワーク21を存続会社として、SKTを消滅会社とする吸収合併することといたしました。これにより、当社グループの今後の事業収益のさらなる向上に寄与するものと判断しております。
II.本株式取得の概要
1.株式を取得する子会社（ネットワーク21）の概要
（1）名称：株式会社ネットワーク21
（2）所在地：東京都千代田区神田佐久間町一丁目８番４号
（3）代表者の役職・氏名：代表取締役社長 長谷川 健
（4）事業内容：システム開発等
（5）資本金：15,250千円
（6）設立年月日：平成10年12月８日
2.異動する孫会社の概要
（1）名称：株式会社システム工房東京
（2）所在地：東京都台東区東上野二丁目１番13号
（3）代表者の役職・氏名：代表取締役 角田 博信
（4）事業内容：システム開発等
（5）資本金：48,500千円
（6）設立年月日：平成５年10月18日
（7）大株主及び持株比率：角田 博信 100.0％
3.取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
（1）異動前の所有株式数：0株（議決権の数：0個・議決権所有割合：0％）
（2）取得株式数：710株（議決権の数：670個）
（3）取得価額
株式会社システム工房東京の普通・優先株式：18百万円
アドバイザリー費用等（概算額）：1百万円
合計（概算額）：19百万円
（4）異動後の所有株式数：710株（議決権の数：670個・議決権所有割合：100.0％）
4.日程
株式譲渡契約の取締役会決議：平成27年２月27日
株式譲渡契約締結日：平成27年２月27日
株式譲渡実行日：平成27年２月27日
5.今後の見通し
当該子会社化に伴う当期連結業績に与える影響は軽微であると見込んでおります。
III.本合併の要旨
1.本合併の日程
合併契約承認の取締役会決議（ネットワーク21）：平成27年２月27日
取締役による合併契約承認の決定（SKT）：平成27年２月27日
合併契約締結日（ネットワーク21、SKT）：平成27年２月27日
臨時株主総会基準日公告（ネットワーク21）：平成27年２月27日
臨時株主総会開催日（ネットワーク21）：平成27年３月19日
合併期日（効力発生日）（ネットワーク21、SKT）：平成27年３月31日
※SKTは、取締役会非設置会社であるため、本合併契約については全取締役において決定しております。
※SKTは、会社法784 条１項の規定に基づく「略式合併」の手続きにより、株主総会の承認を得ずに本合併を行う予定です。
2.本合併の方式
ネットワーク21を存続会社として、SKTを消滅会社とする吸収合併方式です。
3.本合併に係る割当ての内容
ネットワーク21は「II. 本株式取得の概要」に記載のとおり、本合併の効力発生日時点においてSKTの発行株式の全部を取得し完全子会社化する予定であるため、本合併による株式その他の金銭等の割当ては行いません。
4.消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません
5.本合併後の状況
（1）名称：株式会社ネットワーク21
（2）所在地：東京都千代田区神田佐久間町一丁目８番４号
（3）代表者の役職・氏名：代表取締役社長 長谷川 健
（4）事業内容：システム開発等
（5）資本金：15,250千円
（6）決算期：3月末
7.今後の見通し
本合併による当期連結業績に与える影響は軽微であると見込んでおります。
【本件に関する問い合わせ先】
株式会社ハーツユナイテッドグループ 経営企画グループ IR/広報担当 山岸
電話：03-6406-0081（月〜金：９時半〜18時半/土日祝：休日）
E-mail：ir_info@heartsunitedgroup.com
【株式会社ハーツユナイテッドグループ概要】
ハーツユナイテッドグループHP：http://www.heartsunitedgroup.co.jp/
設立：平成25年10月１日
代表取締役社長 CEO：宮澤 栄一
本社所在地：東京都港区六本木六丁目10番１号
グループ会社の事業内容：デバッグ事業、メディア事業、クリエイティブ事業、その他の事業
I.株式取得及び合併の理由
当社グループは、ソフトウェアの不具合を検出するデバッグ事業を主力事業とし、国内外に独自のサービスを展開することでインターネット関連の情報機器やウェブサイト等、様々なソフトウェア製品の品質向上に寄与して参りました。
特に、システム開発においては、システムの複雑化・開発規模の増大・技術の多様化・品質向上に対する要求が高まる一方、システムエンジニア及びプログラマー等については慢性的な人材不足傾向にあることから、システム検証工程のアウトソーシングに対する需要が拡大しております。
このため、当社グループでは、より高度な検証サービスの提供を目的に、平成25年11月にシステム開発事業を展開しているネットワーク21を子会社化するなど、需要拡大が見込まれるシステム検証領域における受注体制を強化して参りました。
SKTは、ネットワーク21と同様、主にシステム開発事業を展開しており、当社グループのシステム検証領域でも需要の高いオープン系システムの開発業務を強みとしております。
この度、ネットワーク21のシステム開発事業においては、SKTが専門領域としてきた大手SIerにおけるシステム開発支援サービスの拡充及び事業拡大を図るとともに、当社グループの主力事業であるデバッグ事業のシステム検証領域の成長をより一層加速させることを目的として、両社の事業を集約し、ネットワーク21を存続会社として、SKTを消滅会社とする吸収合併することといたしました。これにより、当社グループの今後の事業収益のさらなる向上に寄与するものと判断しております。
II.本株式取得の概要
1.株式を取得する子会社（ネットワーク21）の概要
（1）名称：株式会社ネットワーク21
（2）所在地：東京都千代田区神田佐久間町一丁目８番４号
（3）代表者の役職・氏名：代表取締役社長 長谷川 健
（4）事業内容：システム開発等
（5）資本金：15,250千円
（6）設立年月日：平成10年12月８日
2.異動する孫会社の概要
（1）名称：株式会社システム工房東京
（2）所在地：東京都台東区東上野二丁目１番13号
（3）代表者の役職・氏名：代表取締役 角田 博信
（4）事業内容：システム開発等
（5）資本金：48,500千円
（6）設立年月日：平成５年10月18日
（7）大株主及び持株比率：角田 博信 100.0％
3.取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
（1）異動前の所有株式数：0株（議決権の数：0個・議決権所有割合：0％）
（2）取得株式数：710株（議決権の数：670個）
（3）取得価額
株式会社システム工房東京の普通・優先株式：18百万円
アドバイザリー費用等（概算額）：1百万円
合計（概算額）：19百万円
（4）異動後の所有株式数：710株（議決権の数：670個・議決権所有割合：100.0％）
4.日程
株式譲渡契約の取締役会決議：平成27年２月27日
株式譲渡契約締結日：平成27年２月27日
株式譲渡実行日：平成27年２月27日
5.今後の見通し
当該子会社化に伴う当期連結業績に与える影響は軽微であると見込んでおります。
III.本合併の要旨
1.本合併の日程
合併契約承認の取締役会決議（ネットワーク21）：平成27年２月27日
取締役による合併契約承認の決定（SKT）：平成27年２月27日
合併契約締結日（ネットワーク21、SKT）：平成27年２月27日
臨時株主総会基準日公告（ネットワーク21）：平成27年２月27日
臨時株主総会開催日（ネットワーク21）：平成27年３月19日
合併期日（効力発生日）（ネットワーク21、SKT）：平成27年３月31日
※SKTは、取締役会非設置会社であるため、本合併契約については全取締役において決定しております。
※SKTは、会社法784 条１項の規定に基づく「略式合併」の手続きにより、株主総会の承認を得ずに本合併を行う予定です。
2.本合併の方式
ネットワーク21を存続会社として、SKTを消滅会社とする吸収合併方式です。
3.本合併に係る割当ての内容
ネットワーク21は「II. 本株式取得の概要」に記載のとおり、本合併の効力発生日時点においてSKTの発行株式の全部を取得し完全子会社化する予定であるため、本合併による株式その他の金銭等の割当ては行いません。
4.消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません
5.本合併後の状況
（1）名称：株式会社ネットワーク21
（2）所在地：東京都千代田区神田佐久間町一丁目８番４号
（3）代表者の役職・氏名：代表取締役社長 長谷川 健
（4）事業内容：システム開発等
（5）資本金：15,250千円
（6）決算期：3月末
7.今後の見通し
本合併による当期連結業績に与える影響は軽微であると見込んでおります。
【本件に関する問い合わせ先】
株式会社ハーツユナイテッドグループ 経営企画グループ IR/広報担当 山岸
電話：03-6406-0081（月〜金：９時半〜18時半/土日祝：休日）
E-mail：ir_info@heartsunitedgroup.com
【株式会社ハーツユナイテッドグループ概要】
ハーツユナイテッドグループHP：http://www.heartsunitedgroup.co.jp/
設立：平成25年10月１日
代表取締役社長 CEO：宮澤 栄一
本社所在地：東京都港区六本木六丁目10番１号
グループ会社の事業内容：デバッグ事業、メディア事業、クリエイティブ事業、その他の事業
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