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株式会社ストラテジックキャピタルが新日本空調株式会社への株主提案提出を公表
弊社は、INTERTRUST TRUSTESE (CAYMAN) LIMITED SOLELY IN ITS CAPACITY AS TRUSTEE OF JAPAN−UP（以下「ファンド」）と投資一任契約を締結しております。ファンド及び弊社は、本年4月15日に新日本空調株式会社に対し、来る定時株主総会について株主提案権を行使しました。
2016年4月20日
株式会社ストラテジックキャピタル
代表取締役 丸木強
新日本空調株式会社（東証一部：コード１９５２）への株主提案について
弊社は、INTERTRUST TRUSTESE (CAYMAN) LIMITED SOLELY IN ITS CAPACITY AS TRUSTEE OF JAPAN−UP（以下「ファンド」といいます。）と投資一任契約を締結しており、ファンドは新日本空調株式会社（以下「当社」といいます。）の発行済株式総数の約５．３４%を保有しております。また、弊社も当社株
100株を保有しております。
ファンド及び弊社は、本年４月15日に、当社に対し、来る６月開催予定の当社の定時株主総会について株主提案権を行使する書面を発送し、同月18日に当社への株主提案に係る書面の到達を本日確認しましたので、本件を公表いたします。株主提案の内容及び提案の理由のそれぞれの概要は以下の通りです。
株主提案行使に係る書面の写しは、下記のリンクをご参照ください。
http://www.stracap.jp/teian2016nsk.pdf
記
1.提案する議題の内容
?定款変更
現行の定款に以下の章及び条文を新設する。
第８章 政策保有株式
（政策保有株式の売却）
第４５条 当会社が、本条を追加する定款変更の効力発生日現在、純投資目的以外の目的で保有している上場株式は、第４８期中に、速やかに売却するものとする。
?余剰金の配当
上記の定款変更を踏まえ、普通株式１株当たり、平成２８年３月期の連結当期純利益の金額（ただし、小数点第一位以下を切り捨てた金額）から１０円を控除した金額を配当する。
当社予想通りの連結当期純利益になれば、１株当たり配当額は５８円になります。
2.提案の理由
?定款変更の件
当社が、純投資目的以外の目的で保有している上場株式（以下「政策保有株式」といいます。）は、平成２７年３月期末現在では６５銘柄で、貸借対照表（単体）計上額は約２０８億円でした。
平成２７年１２月３１日現在で、当社の純資産（連結）は約３６１億円（１株当たり約１４６０円）で、現在の当社の株価は純資産倍率１倍を大きく下回っています。また、平成２８年３月期の当社の予想当期純利益（連結）に基づく自己資本利益率（ＲＯＥ）は約４．７％と低く、ＲＯＥ向上の観点からも、資産から投資有価証券を減らし、自己資本も応分に減ずることが望まれます。
昨年６月から「コーポレートガバナンス・コード（以下、「コード」といいます。）」が施行され、当社は昨年１２月１５日付でコーポレートガバナンスに関する報告書を東京証券取引所に提出しています。その中で、コードの「原則１−４．いわゆる政策保有株式」に関して、保有に関する方針等として「投資先との中長期的な関係維持、取引拡大、シナジー効果、配当等を鑑み保有していく方針です。その結果として、当社の企業価値を高め、株主の中長期的な利益につながると考えています（後略）」と記載しています。しかし、平成２８年４月８日に株主提案者が当社経営陣と面談した際に政策保有株式と当社の企業価値向上の因果関係を質問しましたが、合理的な回答は得られませんでした。また、当社はコードで「策定・開示すべきである」とされている議決権行使基準の開示も行っておりません。
以上の通り、当社が現在保有する政策保有株式は、その保有について合理的に説明できないものであり、直ちに売却するべきです。そして、政策保有株式の売却により得られる資金は、当社の株主価値向上に資する新規のビジネス開発やＭ＆Ａ（相手先の株式を保有する場合は、株式保有の目的を合理的に説明できるものに限ります。）等に充当することによりそれら売却代金を活用すべきです。
さらに、その資金を、自己株式取得等の株主還元を行うためにも使用することができます。
?期末配当について
当社の平成２７年３月期有価証券報告書によれば、同月３１日現在の連結貸借対照表上、有利子負債は約３９億円、保有する現預金は約７７億円です。また、同日現在、当社は投資有価証券として約２４６億円を保有しています。上記の通り、この投資有価証券の大部分が政策保有株式であり、速やかに売却して現金化すべきです。
一方、当社は、平成２８年３月２５日付で１株当たり年間配当を２５円と公表しております。しかし、当社の自己資本の大きさ、保有する巨額の投資有価証券および予想当期純利益に鑑み、この予定配当金の額では、株主からみてその水準は十分なものではありません。当社は、これ以上会社内に資金を留保する必要はなく、余剰資金を株主に還元することが、株主価値を高め、ひいては株価を向上させることにつながりますので、剰余金の配当を大幅に増額すべきです。逆に、これ以上現金類似資産の保有を増加させても、金利はほぼゼロ又はマイナスであり、実質的な資産価値は減少するおそれさえあります。
なお、今回提案する剰余金の処分案を実行しても、その配当総額は当期純利益の範囲内であることから、前期末の当社の純資産及び現預金水準を大きく変えるものではなく、当社の財務状態は良好なままです。
以上
【本件に関するお問い合わせ先】
企業名：株式会社ストラテジックキャピタル
担当者名：加藤 楠
TEL：03-5459-0380
Email:info@stracap.jp
2016年4月20日
株式会社ストラテジックキャピタル
代表取締役 丸木強
新日本空調株式会社（東証一部：コード１９５２）への株主提案について
弊社は、INTERTRUST TRUSTESE (CAYMAN) LIMITED SOLELY IN ITS CAPACITY AS TRUSTEE OF JAPAN−UP（以下「ファンド」といいます。）と投資一任契約を締結しており、ファンドは新日本空調株式会社（以下「当社」といいます。）の発行済株式総数の約５．３４%を保有しております。また、弊社も当社株
100株を保有しております。
ファンド及び弊社は、本年４月15日に、当社に対し、来る６月開催予定の当社の定時株主総会について株主提案権を行使する書面を発送し、同月18日に当社への株主提案に係る書面の到達を本日確認しましたので、本件を公表いたします。株主提案の内容及び提案の理由のそれぞれの概要は以下の通りです。
株主提案行使に係る書面の写しは、下記のリンクをご参照ください。
http://www.stracap.jp/teian2016nsk.pdf
記
1.提案する議題の内容
?定款変更
現行の定款に以下の章及び条文を新設する。
第８章 政策保有株式
（政策保有株式の売却）
第４５条 当会社が、本条を追加する定款変更の効力発生日現在、純投資目的以外の目的で保有している上場株式は、第４８期中に、速やかに売却するものとする。
?余剰金の配当
上記の定款変更を踏まえ、普通株式１株当たり、平成２８年３月期の連結当期純利益の金額（ただし、小数点第一位以下を切り捨てた金額）から１０円を控除した金額を配当する。
当社予想通りの連結当期純利益になれば、１株当たり配当額は５８円になります。
2.提案の理由
?定款変更の件
当社が、純投資目的以外の目的で保有している上場株式（以下「政策保有株式」といいます。）は、平成２７年３月期末現在では６５銘柄で、貸借対照表（単体）計上額は約２０８億円でした。
平成２７年１２月３１日現在で、当社の純資産（連結）は約３６１億円（１株当たり約１４６０円）で、現在の当社の株価は純資産倍率１倍を大きく下回っています。また、平成２８年３月期の当社の予想当期純利益（連結）に基づく自己資本利益率（ＲＯＥ）は約４．７％と低く、ＲＯＥ向上の観点からも、資産から投資有価証券を減らし、自己資本も応分に減ずることが望まれます。
昨年６月から「コーポレートガバナンス・コード（以下、「コード」といいます。）」が施行され、当社は昨年１２月１５日付でコーポレートガバナンスに関する報告書を東京証券取引所に提出しています。その中で、コードの「原則１−４．いわゆる政策保有株式」に関して、保有に関する方針等として「投資先との中長期的な関係維持、取引拡大、シナジー効果、配当等を鑑み保有していく方針です。その結果として、当社の企業価値を高め、株主の中長期的な利益につながると考えています（後略）」と記載しています。しかし、平成２８年４月８日に株主提案者が当社経営陣と面談した際に政策保有株式と当社の企業価値向上の因果関係を質問しましたが、合理的な回答は得られませんでした。また、当社はコードで「策定・開示すべきである」とされている議決権行使基準の開示も行っておりません。
以上の通り、当社が現在保有する政策保有株式は、その保有について合理的に説明できないものであり、直ちに売却するべきです。そして、政策保有株式の売却により得られる資金は、当社の株主価値向上に資する新規のビジネス開発やＭ＆Ａ（相手先の株式を保有する場合は、株式保有の目的を合理的に説明できるものに限ります。）等に充当することによりそれら売却代金を活用すべきです。
さらに、その資金を、自己株式取得等の株主還元を行うためにも使用することができます。
?期末配当について
当社の平成２７年３月期有価証券報告書によれば、同月３１日現在の連結貸借対照表上、有利子負債は約３９億円、保有する現預金は約７７億円です。また、同日現在、当社は投資有価証券として約２４６億円を保有しています。上記の通り、この投資有価証券の大部分が政策保有株式であり、速やかに売却して現金化すべきです。
一方、当社は、平成２８年３月２５日付で１株当たり年間配当を２５円と公表しております。しかし、当社の自己資本の大きさ、保有する巨額の投資有価証券および予想当期純利益に鑑み、この予定配当金の額では、株主からみてその水準は十分なものではありません。当社は、これ以上会社内に資金を留保する必要はなく、余剰資金を株主に還元することが、株主価値を高め、ひいては株価を向上させることにつながりますので、剰余金の配当を大幅に増額すべきです。逆に、これ以上現金類似資産の保有を増加させても、金利はほぼゼロ又はマイナスであり、実質的な資産価値は減少するおそれさえあります。
なお、今回提案する剰余金の処分案を実行しても、その配当総額は当期純利益の範囲内であることから、前期末の当社の純資産及び現預金水準を大きく変えるものではなく、当社の財務状態は良好なままです。
以上
【本件に関するお問い合わせ先】
企業名：株式会社ストラテジックキャピタル
担当者名：加藤 楠
TEL：03-5459-0380
Email:info@stracap.jp
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