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議決権行使助言会社のISS、スターアジアの提案全てに反対を推奨
[19/08/23]
TOKYO, Aug 23, 2019 - (JCN Newswire) - さくら総合リート投資法人（以下、｢本投資法人」）は、議決権行使助言会社のInstitutional Shareholder Services, Inc.（以下、「ISS｣）が8月30日に招集される本投資法人の投資主総会に関する報告書を発行したとの情報を入手しておりますが、このたび、当該報告書に関して以下のとおり本投資法人の見解を表明致します。
ISSは、投資家に対し、議決権行使に関する方針を提供する独立した議決権行使助言会社で、8月19日付の報告書において、スターアジアグループ （以下、「スターアジア」）に属するライオンパートナーズ合同会社 （以下、「ライオンパートナーズ」) が招集する投資主総会において上程される4つの議案すべてに反対の議決権を行使することを推奨しています。
報告書の中でISSは、「スターアジアによる敵対的なアプローチと、本投資法人との直接の合併交渉を避け、代わりに、対象企業の経営権を掌握した後に、合併の交渉を行うという二段階の買収を行うとの試みは、潜在的な利益相反に係る懸念をもたらしている」と述べています。
これを受けて、本投資法人の執行役員である村中誠は、「有力な議決権行使助言会社のISSが、ライオンパートナーズによる提案は評価に値せず、反対票を投じることを推奨した点についてうれしく思います。我々は、スターアジアによる本投資法人に対する敵対的な買収の動きは、投資主の皆様の利益に資するものではないと、一貫して主張してまいりました」とコメントしています。
しかしながら、報告書では、ライオンパートナーズと本投資法人が招集する両方の投資主総会に上程される、本投資法人が提案する議案も含めた全ての議案に対し反対票を投じることを推奨しております。これは、ISSが、本投資法人の経営成績を評価した結果、本投資法人の執行役員と資産運用会社を早急に変更する必要はないと判断したことによるものです。
ISSからかかる推奨がなされておりますが、本投資法人としては、本投資法人が招集する投資主総会で提案している投資法人みらいとの合併が、本投資法人の投資主の皆様にとって最善の選択肢であると確信しておりますので、投資主の皆様には、本合併提案にご賛同いただきますようお願い致します。また、同合併の実現に向け、本投資法人のスポンサーであるギャラクシー・ジェイリート・ピーティーワイ・リミテッドがライオンパートナーズ招集の総会に提案する以下2つの議案についても、併せてご賛同いただきますようお願い致します。
●萩野 保氏（三井物産・イデラパートナーズ株式会社の50％の株式を保有する三井物産アセットマネジメント・ホールディングス株式会社の代表者）の執行役員への選任
●投資法人みらいの資産運用会社（三井物産・イデラパートナーズ株式会社）との資産運用委託契約の締結
ISSは報告書の中で、「戦略的観点から、競争が激化しているJ-REIT市場において、より規模の大きいパートナーとの合併は、単独での将来を追求するより望ましい」としており、「保有口数の比較的少ない少数投資主が、投資法人の経営権を掌握することを企図している状況に直面する中、本投資法人の経営陣は、6月下旬に、スターアジアからの提案に対抗する実効性を伴う対案を提案すべく、パートナーとの提携を検討している旨公表していた」とも記載しています。
ライオンパートナーズ招集の総会における上記の各議案及び本投資法人招集の総会における投資法人みらいとの合併に関する各議案にご賛同いただきたい理由は、以下のとおりです。投資法人みらいとの合併は投資主の皆様に対する実現する確度の高いご提案であり、以下のメリットを有しています。
1. 投資法人みらい・さくら総合リートの両投資主に対して投資主価値向上に向けた実効性を伴う選択肢を提供
2. 三井物産グループとイデラ キャピタルによる強力なスポンサー・サポートを通じた、投資主利益に配慮した成長機会の追求が可能
3. 東京圏のオフィスを中心とした質の高い資産を有する総合型リートの誕生
4. 資産規模の拡大・投資口の流動性向上を通じたマーケットプレゼンスの向上
5. 将来的なグローバル・インデックスへの組入れの可能性と、それに伴う主要な機関投資家による投資需要の拡大及び投資口価格向上への期待
6. 格付け向上の可能性と資金調達コストの低減に伴う成長期待の拡大
7. コスト効率性の向上及び本投資法人の当期配当見込対比11.5％の分配金向上
投資法人みらいとの合併により得られるメリットの詳細については、本投資法人が8月5日に発表した合併契約締結に関するリリースならびに関連する補足説明資料をご覧ください。（以下のリンクをご参照ください）
http://sakurasogoreit.com/ja/info/index.html
また、ISSは、「投資法人みらいとスターアジアの提案は、投資口のみを対価とするものであり、したがって買収者の将来の投資口市場価格に関係している。したがって、合併手続きが遅延することがあれば、両提案の価値が毀損する可能性がある」としています。すなわち、今回投資法人みらいとの合併につき投資主の皆様の賛同が得られなかった場合、「ISSの推奨するアプローチはリスクを伴う」ということも、ISSは認めています。
本投資法人は、以下の理由から、より時間の猶予があったとしても、投資法人みらいとの合併が投資主の皆様に資する最も魅力的な選択肢であったであろうと確信しています。
1. 本投資法人が選任したフィナンシャル・アドバイザーによりオークションプロセスが実施され、相当数に上る候補先から本投資法人との提携について関心表明を受領したこと
2. 関心表明を提出した候補先に対しては、本投資法人に提案を行う十分な時間が与えられ、かつこれらを再考・修正する機会も与えられたこと
3. 投資法人みらいが提携候補先として選定された後も、投資法人みらい及び本投資法人は、それぞれ独立したファイナンシャル・アドバイザーを選定し、十分なデュー・デリジェンス（投資先の価値やリスクについての調査）を完了していること
4. 独立したファイナンシャル・アドバイザーからの助言を得つつ、双方が独立当事者間で真摯に交渉を行った上で、公正な合併比率に合意したこと
5. 本投資法人はISSの意見を尊重するものの、ISSは、本投資法人、投資法人みらい及びそれぞれのフィナンシャル・アドバイザーが実行したプロセスに関する情報を有しておらず、より時間を費やせば本投資法人に対してより良い他の提案がなされたか、もしくはなされる余地があったか否かを合理的に評価できる立場にはないこと
上記の理由から、本投資法人は、投資主の皆様におかれましては、投資法人みらいとの合併及びこれに関連する議案に賛成し、また、ライオンパートナーズによる提案には全て反対いただきますよう、お願い致します。
なお、本件に関する問い合わせは、下記までご連絡ください。
Email: info_sakura@sakurafunds.com
Copyright 2019 JCN Newswire. All rights reserved. www.jcnnewswire.com
ISSは、投資家に対し、議決権行使に関する方針を提供する独立した議決権行使助言会社で、8月19日付の報告書において、スターアジアグループ （以下、「スターアジア」）に属するライオンパートナーズ合同会社 （以下、「ライオンパートナーズ」) が招集する投資主総会において上程される4つの議案すべてに反対の議決権を行使することを推奨しています。
報告書の中でISSは、「スターアジアによる敵対的なアプローチと、本投資法人との直接の合併交渉を避け、代わりに、対象企業の経営権を掌握した後に、合併の交渉を行うという二段階の買収を行うとの試みは、潜在的な利益相反に係る懸念をもたらしている」と述べています。
これを受けて、本投資法人の執行役員である村中誠は、「有力な議決権行使助言会社のISSが、ライオンパートナーズによる提案は評価に値せず、反対票を投じることを推奨した点についてうれしく思います。我々は、スターアジアによる本投資法人に対する敵対的な買収の動きは、投資主の皆様の利益に資するものではないと、一貫して主張してまいりました」とコメントしています。
しかしながら、報告書では、ライオンパートナーズと本投資法人が招集する両方の投資主総会に上程される、本投資法人が提案する議案も含めた全ての議案に対し反対票を投じることを推奨しております。これは、ISSが、本投資法人の経営成績を評価した結果、本投資法人の執行役員と資産運用会社を早急に変更する必要はないと判断したことによるものです。
ISSからかかる推奨がなされておりますが、本投資法人としては、本投資法人が招集する投資主総会で提案している投資法人みらいとの合併が、本投資法人の投資主の皆様にとって最善の選択肢であると確信しておりますので、投資主の皆様には、本合併提案にご賛同いただきますようお願い致します。また、同合併の実現に向け、本投資法人のスポンサーであるギャラクシー・ジェイリート・ピーティーワイ・リミテッドがライオンパートナーズ招集の総会に提案する以下2つの議案についても、併せてご賛同いただきますようお願い致します。
●萩野 保氏（三井物産・イデラパートナーズ株式会社の50％の株式を保有する三井物産アセットマネジメント・ホールディングス株式会社の代表者）の執行役員への選任
●投資法人みらいの資産運用会社（三井物産・イデラパートナーズ株式会社）との資産運用委託契約の締結
ISSは報告書の中で、「戦略的観点から、競争が激化しているJ-REIT市場において、より規模の大きいパートナーとの合併は、単独での将来を追求するより望ましい」としており、「保有口数の比較的少ない少数投資主が、投資法人の経営権を掌握することを企図している状況に直面する中、本投資法人の経営陣は、6月下旬に、スターアジアからの提案に対抗する実効性を伴う対案を提案すべく、パートナーとの提携を検討している旨公表していた」とも記載しています。
ライオンパートナーズ招集の総会における上記の各議案及び本投資法人招集の総会における投資法人みらいとの合併に関する各議案にご賛同いただきたい理由は、以下のとおりです。投資法人みらいとの合併は投資主の皆様に対する実現する確度の高いご提案であり、以下のメリットを有しています。
1. 投資法人みらい・さくら総合リートの両投資主に対して投資主価値向上に向けた実効性を伴う選択肢を提供
2. 三井物産グループとイデラ キャピタルによる強力なスポンサー・サポートを通じた、投資主利益に配慮した成長機会の追求が可能
3. 東京圏のオフィスを中心とした質の高い資産を有する総合型リートの誕生
4. 資産規模の拡大・投資口の流動性向上を通じたマーケットプレゼンスの向上
5. 将来的なグローバル・インデックスへの組入れの可能性と、それに伴う主要な機関投資家による投資需要の拡大及び投資口価格向上への期待
6. 格付け向上の可能性と資金調達コストの低減に伴う成長期待の拡大
7. コスト効率性の向上及び本投資法人の当期配当見込対比11.5％の分配金向上
投資法人みらいとの合併により得られるメリットの詳細については、本投資法人が8月5日に発表した合併契約締結に関するリリースならびに関連する補足説明資料をご覧ください。（以下のリンクをご参照ください）
http://sakurasogoreit.com/ja/info/index.html
また、ISSは、「投資法人みらいとスターアジアの提案は、投資口のみを対価とするものであり、したがって買収者の将来の投資口市場価格に関係している。したがって、合併手続きが遅延することがあれば、両提案の価値が毀損する可能性がある」としています。すなわち、今回投資法人みらいとの合併につき投資主の皆様の賛同が得られなかった場合、「ISSの推奨するアプローチはリスクを伴う」ということも、ISSは認めています。
本投資法人は、以下の理由から、より時間の猶予があったとしても、投資法人みらいとの合併が投資主の皆様に資する最も魅力的な選択肢であったであろうと確信しています。
1. 本投資法人が選任したフィナンシャル・アドバイザーによりオークションプロセスが実施され、相当数に上る候補先から本投資法人との提携について関心表明を受領したこと
2. 関心表明を提出した候補先に対しては、本投資法人に提案を行う十分な時間が与えられ、かつこれらを再考・修正する機会も与えられたこと
3. 投資法人みらいが提携候補先として選定された後も、投資法人みらい及び本投資法人は、それぞれ独立したファイナンシャル・アドバイザーを選定し、十分なデュー・デリジェンス（投資先の価値やリスクについての調査）を完了していること
4. 独立したファイナンシャル・アドバイザーからの助言を得つつ、双方が独立当事者間で真摯に交渉を行った上で、公正な合併比率に合意したこと
5. 本投資法人はISSの意見を尊重するものの、ISSは、本投資法人、投資法人みらい及びそれぞれのフィナンシャル・アドバイザーが実行したプロセスに関する情報を有しておらず、より時間を費やせば本投資法人に対してより良い他の提案がなされたか、もしくはなされる余地があったか否かを合理的に評価できる立場にはないこと
上記の理由から、本投資法人は、投資主の皆様におかれましては、投資法人みらいとの合併及びこれに関連する議案に賛成し、また、ライオンパートナーズによる提案には全て反対いただきますよう、お願い致します。
なお、本件に関する問い合わせは、下記までご連絡ください。
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