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昭和電工、子会社に対する公開買付けに係る基本契約書等の締結に関するお知らせ
[21/03/04]
TOKYO, Mar 4, 2021 - (JCN Newswire) - 昭和電工株式会社（以下、当社）は、本日、アイ・シグマ・キャピタル株式会社（以下、アイ・シグマ・キャピタル）が管理・運営するアイ・シグマ事業支援ファンド３号投資事業有限責任組合（以下、アイ・シグマ事業支援ファンド３号）が発行済み株式の全てを保有するSKTホールディングス株式会社（以下、SKTホールディングス）が、2021年３月５日から実施する予定の当社の連結子会社である昭光通商株式会社（コード番号 8090、東証第1部上場、以下、「昭光通商」）の普通株式（以下、昭光通商株式）に対する公開買付けに、当社が保有する昭光通商株式のうち3,160,306株を応募する旨等を定めた基本契約書（以下、本基本契約）並びに当社及びSKTホールディングスが保有する昭光通商株式の取扱い等について定めた株主間契約（以下、本株主間契約）をアイ・シグマ事業支援ファンド３号との間で締結いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。
１．本公開買付けへの応募理由
昭光通商は、1947 年５月に化学品並びに肥料の国内販売と輸出入を目的として設立され、1962 年６月には株式会社東京証券取引所（以下、東京証券取引所）市場第２部に上場し、その後、1981 年６月には東京証券取引所市場第１部に上場いたしました。その後の事業・商材の拡充等を通じて、現在では化学品、合成樹脂、及び金属セラミックス等を取扱う総合商社として、幅広い部材や商品を取り扱っております。
そして、昭光通商は、既存事業の収益基盤の安定と中長期での持続的成長の実現を目指し、2018 年に公表した中期経営計画において、2019 年から 2021 年を将来の持続的成長を実現するための基盤整備のステージと位置づけ、改革を推進する Project Swing-by を立ち上げ、３つの改革「事業構造改革」「経営マネジメント改革」「人材改革」に取り組んでおります。
一方、当社は、2020年12月10日に公表した「統合新会社の長期ビジョン(2021〜2030)」にて示した通り、エレクトロニクス・モビリティ・ライフサイエンスを成長のけん引役とし、当社の川中の素材技術、昭和電工マテリアルズの川下のアプリケーション技術、両社の評価・解析技術、これらの融合でブレークスルーを実現する世界トップクラスの機能性化学メーカーとなることを目指しております。
変化の激しい経営環境の中で、当社としては昭光通商の中期経営計画における改革課題の実現を通じた企業価値の向上に向けた施策について検討を進めてまいりました。そのような状況下において、アイ・シグマ・キャピタルより昭光通商の企業価値向上に向けた提案を受けました。当社として提案内容を慎重に検討した結果、アイ・シグマ・キャピタル並びにその親会社である丸紅株式会社及びそのグループ会社が有する国内外のネットワーク及び経営ノウハウを活用することで、顧客や販路の開拓、取り扱い製品ラインナップの拡充、スケールメリットを活かした利益率改善や経営の効率化等が可能となり、昭光通商の更なる成長加速と企業価値の向上を実現できるとの結論に至り、本日、SKTホールディングスとの間で、本基本契約を締結することといたしました。
さらに、当社が本公開買付け後も昭光通商株式の一部を継続保有することに鑑み、本日、アイ・シグマ事業支援ファンド３号との間で本株主間契約を締結しており、当社が本取引後に昭光通商の取締役等候補者の一部を指名すること等の本取引後の昭光通商の事業運営及び昭光通商が発行する株式の取り扱い等について合意しております。
本公開買付けが成立した場合、当社の本公開買付けへの応募により、昭光通商は当社の連結子会社から外れることとなりますが、当社は、本公開買付け実施後も、昭光通商との取引関係を継続していく方針です。
２．昭光通商株式会社の概要
(１) 名称: 昭光通商株式会社
(２) 所在地: 東京都港区芝公園二丁目４番１号
(３) 代表者の役職・氏名: 代表取締役社長 稲泉 淳一
(４) 事業内容: 化学品、合成樹脂、金属及び電子材料等の販売
(５) 資本金: 8,021 百万円（2020 年 12 月 31 日現在）
(６) 設立年月日: 1947 年５月 28 日
(７) 大株主及び持株比率*:
昭和電工株式会社 43.79％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 3.06％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 1.34％
昭光通商従業員持株会 1.33％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） 1.30％
損害保険ジャパン株式会社 0.93％
株式会社みずほ銀行 0.87％
中間 高子 0.84％
中間 信幸 0.71％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口１） 0.67％
(８) 上場会社と当該会社との間の関係:
資本関係: 当社は昭光通商の発行済み株式総数（自己株式除く）の 43.79％**を所有しています。
人的関係: 当社から昭光通商に対して従業員が出向しております。
取引関係: 当社は昭光通商に対して貸付を行っております。また、当社は昭光通商との間で化学品、軽金属及び無機材料等の販売・仕入取引を行っております。
関連当事者への該当状況: 昭光通商は当社の連結子会社であり、当社と昭光通商は相互に関連当事者に該当します。
(９) 当該会社の過去３年間の経営成績及び財政状態:
決算期: 2018 年 12 月期/ 2019 年 12 月期/ 2020 年 12 月期
純資産: 8,878 百万円 10,842 百万円 13,433 百万円
総資産: 60,979 百万円/ 58,141 百万円/ 56,113 百万円
１株当たり純資産: 789.04 円/ 965.34 円/ 1,198.74 円
売上高: 130,502 百万円/ 119,960 百万円/ 100,726 百万円
営業利益: 1,882 百万円/ 2,149 百万円/ 1,297 百万円
経常利益: 2,060 百万円/ 2,484 百万円/ 1,625 百万円
親会社株主に帰属する当期純利益: 1,527 百万円/ 1,814 百万円/ 2,585 百万円
１株当たり当期純利益: 139.59 円/ 165.85 円/ 236.38 円
１株当たり配当金: 0.00 円/ 0.00 円/ 0.00 円
*昭光通商が 2020 年８月 12 日に提出した「第 101 期第２四半期報告書」に記載された 2020 年６月 30 日現在の発行済株式（自己株式を除く）総数に対する所有株式数の割合を記載しております。
**昭光通商が 2021 年２月 12 日に公表した「2020 年 12 月期 決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された 2020 年 12 月 31 日現在の発行済株式総数（11,271,468 株）から、同日現在の昭光通商が所有する自己株式数（332,898 株）を控除した株式数（10,938,570 株）に対する所有株式数の割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。）をいいます。
３．SKTホールディングス株式会社の概要
(１) 名称: SKT ホールディングス株式会社
(２) 所在地: 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
(３) 代表者の役職・氏名: 代表取締役社長 渡辺 昭彦
(４) 事業内容:
１. 株式の取得、保有、管理及び処分
２. その他前号に掲げる事業に付帯又は関連する事業
(５) 資本金: 10,000 円
(６) 設立年月日: 2020 年 10 月 16 日
(７) 大株主及び持株比率: アイ・シグマ事業支援ファンド３号投資事業有限責任組合 100％
(８) 上場会社と当該会社との間の関係:
資本関係: 該当はございません。
人的関係: 該当はございません。
取引関係: 該当はございません。
関連当事者への該当状況: 該当はございません。
４．本公開買付けに応募する株式数、取得価額、取得前後の保有株式の状況
(１) 応募前の所有株式数: 4,790,153株
（議決権の数：47,901個）
（議決権所有割合：44.01％*）
(２) 応募予定株式数: 3,160,306株
（議決権の数：31,603個）
(３) 譲渡価額: 2,515,603,576 円（１株当たり 796 円）
(４) 本公開買付け後の所有株式数: 1,629,847株
（議決権の数：16,298個）
（議決権所有割合：14.97％*）
*議決権所有割合は昭光通商が 2020 年 11 月 13 日に提出した第 101 期第３四半期報告書に記載された 2020 年９月 30 日現在の議決権の数（108,850 個）に対する割合を記載しております。
５．今後の見通し
当社が本基本契約に従って本公開買付けに応募し、本公開買付けが成立した場合には、昭光通商は当社の連結子会社に該当しないこととなります。
これによる当社の当期の業績へ与える影響は軽微と見込んでおりますが、今後、重要な影響を与えることが明らかになった場合には、速やかにお知らせいたします。
本リリースの詳細は下記URLをご参照ください。
https://www.sdk.co.jp/assets/files/news/2021/20210304_sdknewsrelease_j.pdf
概要：昭和電工株式会社
詳細は www.sdk.co.jp をご覧ください。
Copyright 2021 JCN Newswire. All rights reserved. www.jcnnewswire.com
１．本公開買付けへの応募理由
昭光通商は、1947 年５月に化学品並びに肥料の国内販売と輸出入を目的として設立され、1962 年６月には株式会社東京証券取引所（以下、東京証券取引所）市場第２部に上場し、その後、1981 年６月には東京証券取引所市場第１部に上場いたしました。その後の事業・商材の拡充等を通じて、現在では化学品、合成樹脂、及び金属セラミックス等を取扱う総合商社として、幅広い部材や商品を取り扱っております。
そして、昭光通商は、既存事業の収益基盤の安定と中長期での持続的成長の実現を目指し、2018 年に公表した中期経営計画において、2019 年から 2021 年を将来の持続的成長を実現するための基盤整備のステージと位置づけ、改革を推進する Project Swing-by を立ち上げ、３つの改革「事業構造改革」「経営マネジメント改革」「人材改革」に取り組んでおります。
一方、当社は、2020年12月10日に公表した「統合新会社の長期ビジョン(2021〜2030)」にて示した通り、エレクトロニクス・モビリティ・ライフサイエンスを成長のけん引役とし、当社の川中の素材技術、昭和電工マテリアルズの川下のアプリケーション技術、両社の評価・解析技術、これらの融合でブレークスルーを実現する世界トップクラスの機能性化学メーカーとなることを目指しております。
変化の激しい経営環境の中で、当社としては昭光通商の中期経営計画における改革課題の実現を通じた企業価値の向上に向けた施策について検討を進めてまいりました。そのような状況下において、アイ・シグマ・キャピタルより昭光通商の企業価値向上に向けた提案を受けました。当社として提案内容を慎重に検討した結果、アイ・シグマ・キャピタル並びにその親会社である丸紅株式会社及びそのグループ会社が有する国内外のネットワーク及び経営ノウハウを活用することで、顧客や販路の開拓、取り扱い製品ラインナップの拡充、スケールメリットを活かした利益率改善や経営の効率化等が可能となり、昭光通商の更なる成長加速と企業価値の向上を実現できるとの結論に至り、本日、SKTホールディングスとの間で、本基本契約を締結することといたしました。
さらに、当社が本公開買付け後も昭光通商株式の一部を継続保有することに鑑み、本日、アイ・シグマ事業支援ファンド３号との間で本株主間契約を締結しており、当社が本取引後に昭光通商の取締役等候補者の一部を指名すること等の本取引後の昭光通商の事業運営及び昭光通商が発行する株式の取り扱い等について合意しております。
本公開買付けが成立した場合、当社の本公開買付けへの応募により、昭光通商は当社の連結子会社から外れることとなりますが、当社は、本公開買付け実施後も、昭光通商との取引関係を継続していく方針です。
２．昭光通商株式会社の概要
(１) 名称: 昭光通商株式会社
(２) 所在地: 東京都港区芝公園二丁目４番１号
(３) 代表者の役職・氏名: 代表取締役社長 稲泉 淳一
(４) 事業内容: 化学品、合成樹脂、金属及び電子材料等の販売
(５) 資本金: 8,021 百万円（2020 年 12 月 31 日現在）
(６) 設立年月日: 1947 年５月 28 日
(７) 大株主及び持株比率*:
昭和電工株式会社 43.79％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 3.06％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 1.34％
昭光通商従業員持株会 1.33％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） 1.30％
損害保険ジャパン株式会社 0.93％
株式会社みずほ銀行 0.87％
中間 高子 0.84％
中間 信幸 0.71％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口１） 0.67％
(８) 上場会社と当該会社との間の関係:
資本関係: 当社は昭光通商の発行済み株式総数（自己株式除く）の 43.79％**を所有しています。
人的関係: 当社から昭光通商に対して従業員が出向しております。
取引関係: 当社は昭光通商に対して貸付を行っております。また、当社は昭光通商との間で化学品、軽金属及び無機材料等の販売・仕入取引を行っております。
関連当事者への該当状況: 昭光通商は当社の連結子会社であり、当社と昭光通商は相互に関連当事者に該当します。
(９) 当該会社の過去３年間の経営成績及び財政状態:
決算期: 2018 年 12 月期/ 2019 年 12 月期/ 2020 年 12 月期
純資産: 8,878 百万円 10,842 百万円 13,433 百万円
総資産: 60,979 百万円/ 58,141 百万円/ 56,113 百万円
１株当たり純資産: 789.04 円/ 965.34 円/ 1,198.74 円
売上高: 130,502 百万円/ 119,960 百万円/ 100,726 百万円
営業利益: 1,882 百万円/ 2,149 百万円/ 1,297 百万円
経常利益: 2,060 百万円/ 2,484 百万円/ 1,625 百万円
親会社株主に帰属する当期純利益: 1,527 百万円/ 1,814 百万円/ 2,585 百万円
１株当たり当期純利益: 139.59 円/ 165.85 円/ 236.38 円
１株当たり配当金: 0.00 円/ 0.00 円/ 0.00 円
*昭光通商が 2020 年８月 12 日に提出した「第 101 期第２四半期報告書」に記載された 2020 年６月 30 日現在の発行済株式（自己株式を除く）総数に対する所有株式数の割合を記載しております。
**昭光通商が 2021 年２月 12 日に公表した「2020 年 12 月期 決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された 2020 年 12 月 31 日現在の発行済株式総数（11,271,468 株）から、同日現在の昭光通商が所有する自己株式数（332,898 株）を控除した株式数（10,938,570 株）に対する所有株式数の割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。）をいいます。
３．SKTホールディングス株式会社の概要
(１) 名称: SKT ホールディングス株式会社
(２) 所在地: 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
(３) 代表者の役職・氏名: 代表取締役社長 渡辺 昭彦
(４) 事業内容:
１. 株式の取得、保有、管理及び処分
２. その他前号に掲げる事業に付帯又は関連する事業
(５) 資本金: 10,000 円
(６) 設立年月日: 2020 年 10 月 16 日
(７) 大株主及び持株比率: アイ・シグマ事業支援ファンド３号投資事業有限責任組合 100％
(８) 上場会社と当該会社との間の関係:
資本関係: 該当はございません。
人的関係: 該当はございません。
取引関係: 該当はございません。
関連当事者への該当状況: 該当はございません。
４．本公開買付けに応募する株式数、取得価額、取得前後の保有株式の状況
(１) 応募前の所有株式数: 4,790,153株
（議決権の数：47,901個）
（議決権所有割合：44.01％*）
(２) 応募予定株式数: 3,160,306株
（議決権の数：31,603個）
(３) 譲渡価額: 2,515,603,576 円（１株当たり 796 円）
(４) 本公開買付け後の所有株式数: 1,629,847株
（議決権の数：16,298個）
（議決権所有割合：14.97％*）
*議決権所有割合は昭光通商が 2020 年 11 月 13 日に提出した第 101 期第３四半期報告書に記載された 2020 年９月 30 日現在の議決権の数（108,850 個）に対する割合を記載しております。
５．今後の見通し
当社が本基本契約に従って本公開買付けに応募し、本公開買付けが成立した場合には、昭光通商は当社の連結子会社に該当しないこととなります。
これによる当社の当期の業績へ与える影響は軽微と見込んでおりますが、今後、重要な影響を与えることが明らかになった場合には、速やかにお知らせいたします。
本リリースの詳細は下記URLをご参照ください。
https://www.sdk.co.jp/assets/files/news/2021/20210304_sdknewsrelease_j.pdf
概要：昭和電工株式会社
詳細は www.sdk.co.jp をご覧ください。
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