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富士通、GK Software SE 社に対する公開買付け実施を決定
[23/03/01]
TOKYO, Mar 1, 2023 - (JCN Newswire) - 当社は、このたび、ドイツのシェーネックに本社を置く SaaS 型ソフトウェア専門プロバイダーである GK Software SE（以下、GK Software）と企業結合契約を締結したことをお知らせします。これに関連して、当社の完全子会社である Fujitsu ND Solutions AG（以下、ND Solutions）が、GK Software の発行済株式の全てを取得するためのドイツ法に基づく任意的公開買付け（以下、本公開買付け）を実施することを決定しました。本公開買付けでは、GK Software の株主に対して、1 株当たり 190.00 ユーロの買付価格を提示する予定です。この公開買付価格は、2023 年 2 月 28 日を含む過去 3 か月間の XETRA 出来高加重平均株価に対して 34.7％、同日の終値に対して 31.0％、GK Software の上場来高値 172.00 ユーロに対して 10.5％のプレミアムを加えた水準となります。
GK Software の主要株主であり、共同創業者兼 CEO である Rainer Gläß と共同創業者のStephan Kronmüller は本取引に全面的に賛同しており、GK Software の株式に関して当社およびND Solutions との間で取消不能契約を締結しています。その結果、当社は GK Software の株式総数の約 40.65%を確保しています。
GK Software のマネジメント・ボードおよびスーパーバイザリー・ボードは本公開買付けを歓迎し賛同
GK Software のマネジメント・ボードおよびスーパーバイザリー・ボードは、当社による本公開買付けを歓迎し、賛同しています。本取引は GK Software の株主および従業員にとって魅力的な機会となり、GK Software がリテール業界向けクラウドサービス分野で成長し、お客様により良いサービスを提供し続けることを可能にするものです。GK Software のマネジメント・ボードおよびスーパーバイザリー・ボードは公開買付け提案の内容を検討した上で、GK Software の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する意向です。
富士通 高橋美波 EVP グローバルソリューションビジネスグループ副グループ長（DX ソリューション&サービス）のコメント
本取引は、富士通の成長戦略の柱である「Fujitsu Uvance」を加速させる重要なステップであり、富士通の事業ポートフォリオの入れ替え、変革をもたらすことで競争力を高めていきます。デジタルトランスフォーメーション（DX）企業としての強みを活かしながらソリューションやサービスを通じて、お客様とともに社会の重要な課題の解決に積極的に貢献することができます。富士通の強力な開発力とデリバリー能力、そして GK Software のイノベーションへの取り組みを掛け合わせることによって、世界中のお客様に新しいサービスを提供する大きな機会となることでしょう。
GK Software CEO Rainer GlaB のコメント
富士通のオファーを歓迎し、世界でも有数の IT 企業の枠組みの中で、GK Software の成長ストーリを継続できることを嬉しく思っています。Stephan Kronmuller とともに GK Software を創業し、30 年以上の成功を収めた今、GK Software をさらに発展させる戦略的パートナーを見つけることが非常に重要な課題でした。富士通は、その戦略と企業文化が GK Software と社員にとって相性のよいパートナーです。私は、これが会社の存続と成長のための正しいステップであると確信しており、Stephan Kronmuller と同様に、本公開買付けに自身のすべての株式を託します。そうすることによって、GK Software のすべての株主の皆様に富士通の提案に信頼感を示したいと思います。私たち 2 人が 1990年に創業した会社の歴史に新たな 1 ページを刻み、本取引が成功した際には新たにスーパーバイザリー・ ボードの名誉会長として協力できることを非常に楽しみにしています。
当社のクラウドビジネスおよび SaaS ビジネスへの移行を加速させるとともに、お客様への新しい DXオファリングの提供により当社のグローバルリーチを拡大
本取引は、当社の DX 企業としての地位を向上させ、サービスを強化し、成長とパーパスを実現するためのグローバル戦略の一環として行います。また、あらゆるお客様に対する提供価値向上に向けて、SaaS、クラウドベースの非常に柔軟性の高い DX ソリューションを提供できることで知られた GK Software と当社との連携基盤を提供するものです。当社は、欧州、米国、特に日本、アジアにおける GK Software のグローバルなビジネスの加速を支援すると同時に、GK Software に対して、AI やハイパフォーマンスコンピューティング（HPC）など、当社が保有する高度なテクノロジーを提供します。
公開買付けの詳細
本公開買付けは、GK Software の現在の株主資本の 55%（取消不能契約に基づき既に確保された株式を含む）を下限とし、かつ競争法およびドイツにおける外国直接投資規制に関する手続きを含む一定の条件が満たされることを条件に実施される予定です。本公開買付け期間は、現時点では 2023年 7 月末に終了する予定です。
本公開買付け成立後、ND Solutions は、GK Software の非上場化に向けた手続きを開始することを検討する予定です。GK Software のマネジメント・ボードもこのような意向を認め、歓迎しています。
当社は、企業結合契約において、少なくとも 2 年間は GK Software との間でドイツ法に基づくDomination And Profit And Loss Transfer Agreement（支配および損益移転契約）を締結しないことについて、法的拘束力を有する企業結合契約において約束しています。その際、当社は GK Software にドイツ・シェーネックにある登記上の事務所や本社を移転させないことも約束しています。
当社は、現在、本取引に必要な資金を手元資金で充当することを予定しています。
本公開買付けは、ドイツ連邦金融監督庁（BaFin）による公開買付公示文書の承認を受けて開始されるものです。本公開買付文書は、BaFin による承認後に公表され、その時点から本公開買付けに対する応募期間が開始されます。公開買付文書およびその他の情報は、ドイツにおける有価証券の取得および買付けに関する法律Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz - WpÜG）に基づいて、次のサイトから入手することができます。www.nd-offer.de
なお、本取引に関して、ファイナンシャル・アドバイザーとして Bank of America 、法務アドバイザーとしてMorrison & Foerster 法律事務所から支援を受けています。
GK Software SE について
GK Software SE は、グローバルなリテール業界向けクラウドソリューションのリーディングカンパニーであり、同分野で最も急成長している企業の 1 社です。自社開発したオープンかつプラットフォームに依存しないソリューションを基盤として、その包括的な製品ポートフォリオにより、現在、世界の大手小売企業 50 社のうち 22 社が GK Software のソリューションを採用しています。GK Software の顧客には、Adidas、Aldi、Coop（スイス）、Edeka、Grupo Kuo、Hornbach、HyVee、Lidl、Migros、Netto Marken-Discount および Walmart International が含まれます。GK Software は、米国、フランス、チェコ、スイス、南アフリカ、シンガポール、オーストラリアに子会社を持ち、DF Deutsche Fiskal GmbH、Artificial Intelligence for Retail AG、retail7 に出資または過半数の株式を保有しています。2008 年の株式上場以来、7 倍以上の成長を遂げ、2021 年には 130.8 百万ユーロの売上高を計上しています。GK Software は、1990 年に CEO の Rainer Gläß と副 CEO の Stephan Kronmuller によって設立され、現在も創業者主導の経営を行っています。現在、シェーネックの本社に加え、世界 16 拠点で事業を展開しています。GK Software の目標は、世界中のリテール業界におけるクラウドソリューションのリーディングカンパニーとなり、あらゆる地域の消費者に最高の購買体験を提供することです。詳細情報はウェブサイトをご覧ください。www.gk-software.com
本リリースの詳細は下記をご参照ください。
https://pr.fujitsu.com/jp/news/2023/03/1-1.pdf
概要： 富士通株式会社
詳細は http://jp.fujitsu.com/ をご覧ください。
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GK Software の主要株主であり、共同創業者兼 CEO である Rainer Gläß と共同創業者のStephan Kronmüller は本取引に全面的に賛同しており、GK Software の株式に関して当社およびND Solutions との間で取消不能契約を締結しています。その結果、当社は GK Software の株式総数の約 40.65%を確保しています。
GK Software のマネジメント・ボードおよびスーパーバイザリー・ボードは本公開買付けを歓迎し賛同
GK Software のマネジメント・ボードおよびスーパーバイザリー・ボードは、当社による本公開買付けを歓迎し、賛同しています。本取引は GK Software の株主および従業員にとって魅力的な機会となり、GK Software がリテール業界向けクラウドサービス分野で成長し、お客様により良いサービスを提供し続けることを可能にするものです。GK Software のマネジメント・ボードおよびスーパーバイザリー・ボードは公開買付け提案の内容を検討した上で、GK Software の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する意向です。
富士通 高橋美波 EVP グローバルソリューションビジネスグループ副グループ長（DX ソリューション&サービス）のコメント
本取引は、富士通の成長戦略の柱である「Fujitsu Uvance」を加速させる重要なステップであり、富士通の事業ポートフォリオの入れ替え、変革をもたらすことで競争力を高めていきます。デジタルトランスフォーメーション（DX）企業としての強みを活かしながらソリューションやサービスを通じて、お客様とともに社会の重要な課題の解決に積極的に貢献することができます。富士通の強力な開発力とデリバリー能力、そして GK Software のイノベーションへの取り組みを掛け合わせることによって、世界中のお客様に新しいサービスを提供する大きな機会となることでしょう。
GK Software CEO Rainer GlaB のコメント
富士通のオファーを歓迎し、世界でも有数の IT 企業の枠組みの中で、GK Software の成長ストーリを継続できることを嬉しく思っています。Stephan Kronmuller とともに GK Software を創業し、30 年以上の成功を収めた今、GK Software をさらに発展させる戦略的パートナーを見つけることが非常に重要な課題でした。富士通は、その戦略と企業文化が GK Software と社員にとって相性のよいパートナーです。私は、これが会社の存続と成長のための正しいステップであると確信しており、Stephan Kronmuller と同様に、本公開買付けに自身のすべての株式を託します。そうすることによって、GK Software のすべての株主の皆様に富士通の提案に信頼感を示したいと思います。私たち 2 人が 1990年に創業した会社の歴史に新たな 1 ページを刻み、本取引が成功した際には新たにスーパーバイザリー・ ボードの名誉会長として協力できることを非常に楽しみにしています。
当社のクラウドビジネスおよび SaaS ビジネスへの移行を加速させるとともに、お客様への新しい DXオファリングの提供により当社のグローバルリーチを拡大
本取引は、当社の DX 企業としての地位を向上させ、サービスを強化し、成長とパーパスを実現するためのグローバル戦略の一環として行います。また、あらゆるお客様に対する提供価値向上に向けて、SaaS、クラウドベースの非常に柔軟性の高い DX ソリューションを提供できることで知られた GK Software と当社との連携基盤を提供するものです。当社は、欧州、米国、特に日本、アジアにおける GK Software のグローバルなビジネスの加速を支援すると同時に、GK Software に対して、AI やハイパフォーマンスコンピューティング（HPC）など、当社が保有する高度なテクノロジーを提供します。
公開買付けの詳細
本公開買付けは、GK Software の現在の株主資本の 55%（取消不能契約に基づき既に確保された株式を含む）を下限とし、かつ競争法およびドイツにおける外国直接投資規制に関する手続きを含む一定の条件が満たされることを条件に実施される予定です。本公開買付け期間は、現時点では 2023年 7 月末に終了する予定です。
本公開買付け成立後、ND Solutions は、GK Software の非上場化に向けた手続きを開始することを検討する予定です。GK Software のマネジメント・ボードもこのような意向を認め、歓迎しています。
当社は、企業結合契約において、少なくとも 2 年間は GK Software との間でドイツ法に基づくDomination And Profit And Loss Transfer Agreement（支配および損益移転契約）を締結しないことについて、法的拘束力を有する企業結合契約において約束しています。その際、当社は GK Software にドイツ・シェーネックにある登記上の事務所や本社を移転させないことも約束しています。
当社は、現在、本取引に必要な資金を手元資金で充当することを予定しています。
本公開買付けは、ドイツ連邦金融監督庁（BaFin）による公開買付公示文書の承認を受けて開始されるものです。本公開買付文書は、BaFin による承認後に公表され、その時点から本公開買付けに対する応募期間が開始されます。公開買付文書およびその他の情報は、ドイツにおける有価証券の取得および買付けに関する法律Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz - WpÜG）に基づいて、次のサイトから入手することができます。www.nd-offer.de
なお、本取引に関して、ファイナンシャル・アドバイザーとして Bank of America 、法務アドバイザーとしてMorrison & Foerster 法律事務所から支援を受けています。
GK Software SE について
GK Software SE は、グローバルなリテール業界向けクラウドソリューションのリーディングカンパニーであり、同分野で最も急成長している企業の 1 社です。自社開発したオープンかつプラットフォームに依存しないソリューションを基盤として、その包括的な製品ポートフォリオにより、現在、世界の大手小売企業 50 社のうち 22 社が GK Software のソリューションを採用しています。GK Software の顧客には、Adidas、Aldi、Coop（スイス）、Edeka、Grupo Kuo、Hornbach、HyVee、Lidl、Migros、Netto Marken-Discount および Walmart International が含まれます。GK Software は、米国、フランス、チェコ、スイス、南アフリカ、シンガポール、オーストラリアに子会社を持ち、DF Deutsche Fiskal GmbH、Artificial Intelligence for Retail AG、retail7 に出資または過半数の株式を保有しています。2008 年の株式上場以来、7 倍以上の成長を遂げ、2021 年には 130.8 百万ユーロの売上高を計上しています。GK Software は、1990 年に CEO の Rainer Gläß と副 CEO の Stephan Kronmuller によって設立され、現在も創業者主導の経営を行っています。現在、シェーネックの本社に加え、世界 16 拠点で事業を展開しています。GK Software の目標は、世界中のリテール業界におけるクラウドソリューションのリーディングカンパニーとなり、あらゆる地域の消費者に最高の購買体験を提供することです。詳細情報はウェブサイトをご覧ください。www.gk-software.com
本リリースの詳細は下記をご参照ください。
https://pr.fujitsu.com/jp/news/2023/03/1-1.pdf
概要： 富士通株式会社
詳細は http://jp.fujitsu.com/ をご覧ください。
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