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報道機関各位
2024年2月26日
日本マネジメント総合研究所合同会社

　能登半島の震災をはじめ、　各地における大雨・風水害・各種災害・各種感染症・戦禍などに際し、各地各位のみなさまのご安全・ご健康・ご快癒とともに、ご無念ながらに天上に召されました尊い御霊・御仏のご冥福を心よりお祈り申し上げます。
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　各企業・団体・自治体でのガバナンス・ESG・SDGsなどの取り組みをはじめ、機関投資家・株主などにおけるスチュワードシップコードや、生成AI・ITにおけるシーンなどでも、とかく「ガバナンス」が企業価値向上や不祥事対応・謝罪会見での質問などで問われます。

　しかし、往々にして、フワッとしか「ガバナンス」をつかめておらず、社長をはじめとする経営陣・監査役や監査法人の公認会計士や弁護士なども含め、自分の言葉で世間にも部下にもわかりやすく「ガバナンス」について話せない・整理できていないケースが散見されます。

　そこで、元・国連の専門官で、『企業統治の退廃と甦生』（中央経済社）などの著書を出版してきた弊社理事長の戸村智憲が、下記の「ガバナンス」について、ガバナンスについて中学生レベルでもわかりやすく一歩突っ込んで指南する講演・研修などの新規拡充ラインナップをご提供することと致しました。

　謝罪会見においては「お茶の間目線」で、部下指導などにおいては「わかりやすく腑に落ちる」解説で、とかく難しく考えられがちな「ガバナンス」について、基礎・本質を押さえて応用がきくよう、お役に立てれば幸いです。

※ガバナンスについての参考情報（戸村智憲の@DIMEでの連載記事）：　https://dime.jp/genre/1611384/
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【ガバナンスに関する新規拡充ラインナップ】

・演題（例）：　「ガバナンスの謎を解き明かす！企業価値向上・不祥事対策・ESGの推進へのガバナンスの本質と対応はやわかり講座」

・講師/指導者：　日本マネジメント総合研究所合同会社　理事長　戸村智憲　（プロフィール： https://www.jmri.co.jp/tomura.html ）

・提供形態：　講演・研修・セミナー・顧問・アドバイザー・サステナビリティレポート等での第三者委員や第三者意見など

・対象：　民間組織の経営者・取締役・監査役・監視委員・監事・IR部門・CSR部門・内部監査部門・総務部門の方々、自治体の役職員、官公庁の役職員、議員、秘書、選挙スタッフ、など
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＜提供項目（例）＞

・ガバナンスでつまづきがちな第一歩：　ガバナンスを論じる人ごとに異なるガバナンス観
・要するに「ガバナンス」って何なのか？：　わかりやすく例え話でお届けするガバナンスの基礎・本質
・ガバナンスの本質を中学生レベルでわかりやすく解きほぐす：　経営・運営はしょせん「借り物」
・社長！あなたの椅子はしょせん「借り物」ですよ！：　私物化・私腹を肥やす・公私混同の問題を斬る
・なぜ金融庁はフィデューシャリー・デューティー（受託者責任）を口酸っぱく求めるのか？
・謝罪会見でガバナンスの問題を問われたら…：　「大切な借り物・お預かりものを傷つけてしまって申し訳ない」というメッセージが出せるかどうかがキモ
・「エージェンシー コスト」（byジェームス・M.バーダマン）の問題
・そもそも、ESGってなんなのか？：　ガバナンスの観点から見たEとSとGについての整理
・なぜ信託法理に由来する忠実義務・会社法に由来する監視義務が重要なのか？
・なぜサプライチェーン全体にわたる人権デューデリジェンスがガバナンスの観点で重要なのか？
・日本における「ガバナンス」の軸足骨折：　「わたくし、取締役・兼・執行役員営業本部長です」はなぜダメか？
・日本のガバナンスを骨抜きにする「 使用人兼務役員」という便利で最悪な法制度
・日本のガバナンスが形骸化する社外取締役の実態・課題：　１.「社外取締役屋さん」、２.有名無実登用、３.女性であれば誰でもいい型　など
・社外役員の「社外性」「独立性」「客観性」の問題：　総お友達内閣化するボードと「心の奴隷化」やミルグラムの「エージェント状態」の問題、忖度と指揮命令における責任、
・プロパーの役員と社外役員との「リスク情報格差」の問題
・内部昇進型の取締役で多様性あるボード構成のためにまず現場の多様化を進めるべき理由
・役員も保護対象となった公益通報者保護法による自浄作用を高めるポイント
・取締役会の有効性評価は企業価値向上や企業健全化に十分寄与しているのか？
・コーポレートガバナンス・コードから読み解く日本企業の課題と本質的に求められる対応
・スチュワードシップ・コードにみる企業に影響を与え得る株主・機関投資家の社会的責任の在り方
・本来はガバナンス健全化の砦となる監査役・監視委員・監事などの残念な実態と求められる対応
・ガバナンスと内部統制・コンプライアンス・内部監査がバラバラに論じられがちな問題
・「ガバナンス＋内部統制＝統合的内部自治」（(C)戸村）としての再整理
・「ソフトロー的ミッション経営」（(C)戸村）による社是・経営理念・行動規範を判断軸とするダイバーシティマネジメント
・「ベクトル・ガードレール・アプローチ」（(C)戸村）によるESGをベースとした多様性の尊重と公平な受け入れあいを基にした経営モデル
・ガバナンス関連トピックス：　DEI・ビジネスと人権・生成AI
・ガバナンスにおける人事権の行使と信賞必罰の問題
・「実効性のある売上」（(C)戸村）かどうかが企業価値の向上 or 企業価値の棄損となるかの分かれ目
・「越境不正」（(C)戸村）：　「それは高尚なるガバナンスを扱う経営陣の問題ではない！」と突っぱねられない経営陣にとって進退問題・株価下落リスクなどにつながる現場の不正リスク
・「優良経営誤認」（(C)戸村）：　実態と異なり素晴らしい経営をしている企業・経営陣と見せかける問題
・「公益取締役」・「公益監査役」（ともに(C)戸村）：　ガバナンスを読み解いて初めて見えてくるビジネスにおける公益性・ビジネスと人権などの問題
・なぜ究極の独立性・客観性を高めるための「公認監査役制度」（(C)戸村）が必要なのか？
・ITガバナンス・政治家や国政におけるガバナンス・自治体のガバナンスについての整理
・ガバナンスの観点から見た諸項目：　ピックアップ解説
　１.ガバナンスと組織内政治・権力構造・トップも部下も等しく備える人権
　２.非財務監査・非財務情報の公開など
　３.利益相反の問題
　４.株主代表訴訟
　５.M&A・MBO・上場（IPO）
　６.ガバナンスに関わる会社法・金商法・東証上場規則などでの課題
　７.ハラスメント関連（セクハラ・パワハラ・マタハラなど）
　８.会社法施行規則第100条ニの損失等の危機に関する規程その他の体制などにおけるリスク管理・危機管理・BCPの必要性
　９.企業価値の向上と企業価値の棄損
　１０.セキュリティ・ITレジリエンス・サイバーリスク対策や生成AI・DXなどとガバナンスの関わり
　１１.監査役による訴訟対応
　１２.労働組合・労働法とガバナンス
　など
・質疑応答

※上記の提供項目（例）などについては、最新の動向などをより良くお届けできるよう、事前の予告なく増補・改訂・修正などを行う場合がございますので、予め悪しからずご了承下さいませ。

・ご依頼先：　下記の弊社の「取材・出演・お仕事のご依頼専用フォーム」より承っております。
　「取材・出演・お仕事のご依頼専用フォーム」：　https://www.jmri.co.jp/contact2.html

　以上でございます。

本リリースに関するお問い合わせ先：
日本マネジメント総合研究所合同会社
理事長 戸村 智憲
〒107-0052 東京都港区赤坂2-16-6 BIZMARKS赤坂1階
電話：050-3196-4513 (弊社コールセンター：DX推進での音声自動応答システムとオペレータでの電話番号)
FAX：03-6800-3090
ウェブ： https://www.jmri.co.jp/

※お仕事のご依頼・取材ご依頼・執筆ご依頼など： https://www.jmri.co.jp/contact2.html

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※クレームに関しましては、下記の指定ウェブフォームのみにて、必ず、(1)対象事案、(2)「クレームの申し立て」、(3)ご返信・ご連絡がとれるメールアドレスと正式なご住所(建物名や部屋番号なども含めて略さずご記載下さい)・お電話番号を明記、(4)クレームの根拠および根拠法令等、の4点は最低限必須事項としてご記載・ご送信下さいませ。弊社の顧問弁護士（事案が簡易裁判所での取り扱い範囲の場合などでは顧問司法書士）などにも相談の上で対応を検討致します（返信・対応等をお約束するものではございません。また、状況により、心苦しくも裁判所からの特別送達という形での返答・対応となる可能性もあり得ることを予めお知りおき下さい）。それ以外のご来訪・架電ご連絡・FAXご送信・郵送物等のご配送等でのクレームに関しましては、業務上の支障になりかねませんので、お承り致しかねますことを予めご了承下さいませ。

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